独立董事的民事责任的分析研究.pdfVIP

独立董事的民事责任研究 法律硕士专业 研究生：陈家姝 指导教师：王建平教授 独立董事制度是我国为了完善上市公司治理、维护中小股东利益而从英美 国家引进的一项制度。国内对其研究多在于中国是否需要独立董事、独立董事 的独立性等．但却较少有研究独立董事的责任特别是民事责任方面的问题。 本文从郑百文前独立董事陆家豪诉中国证监会不服证监会的行政处罚一 案，着手对我国独立董事责任承担现状进行分析，提出独立董事承担民事责任 的可行性和必要性。然后对独立董事在上市公司的法律地位，以及独立董事的 权力分析，再通过比较我国董事义务和责任的规定、国外对确立董事和独立董 事的义务和责任的相关做法，对我国独立董事应尽的义务和违反义务时应承担 的民事责任做了分析和探讨。最后对独立董事责任保障措施和民事责任追究有 简略的阐述。 本文共三章。序言简要的介绍了独立董事制度的含义、在国外的兴起，在 我国的执行情况和引进时希望其发挥的功能。 第一章是以陆家豪案件为引子对我国独立董事承担责任状况的分析，认为 我国现在有完善和追究独立董事民事责任可行性和必要性。 第二章是对独立董事在上市公司的法律地位和权力的分析。认为独立董事 与上市公司的法律关系与董事相同，但其地位和功能又与非独立董事和监事有 很大的差别，为分析独立董事的权力、义务和责任作了准备。 第三章是本文的中心，分为三节：第一节分析独立董事的忠实义务和违反 忠实义务的责任；第_-2节分析独立董事的注意义务及违反注意义务的责任；第 三节分析了现在国内外存在的对董事(含独立董事)责任加重和减轻两种思路 的分析，认为在完善和强调独立董事应尽的义务和应承担的责任的同时，还应 该善待独立董事，谋求其法律责任和利益的保护之间的相对平衡，并简略的提 出可以考虑在我国引进建立独立董事责任承担限额制，设立独立董事责任保险 机制，建立独立董事协会等为其责任承担做保障的措施。 本文特别强调由于独立董事在职权范围与非独立董事有不同，因此独立董 事的义务和责任电应有其特殊之处。 关键词：独立董事：权力：义务：民事责任 ResearchOil Directors’Civil Independent Liability Master Major：Juris Author：ChenJiashuTutor：Pro．Wang Jianping The of Directmisa ofthe regime of Independent regime corporategovernance U．S．and used ChinatO Chineselisted U．K．，whichby strengthen corporation to oftheresearch now,most aboutthis inour ison governance．Up regime country its and discussionabout Director’S necessityindependence，whileIndependentlegal it’Scivil inour israther ra