公司法人格否认制度的的分析研究.pdfVIP

摘要 公司独立人格制度是现代法人制度的重要组成部分，其内容主要包括：公司是 独立于其成员的法律实体，具有独立于其成员的权利能力和行为能力，公司财产与 其成员的财产相分离，公司独立承担责任，其成员以其出资额为限承担有限责任。 由于在观念和制度上讲公司人格独立制度绝对化，使其成为一把双刃剑，在推动经 济增长的同时，出现了一定程度的不合目的性，既充当奋发进取者的保护伞，也成 为巧诈舞弊者的护身符。 鉴于利害关系的失衡，各国公司法不得不进行衡平的矫_F，西方国家创制了一 种保持公司法人人格制度的本质而又突破该制度限制的措施——公司法人人格否认 原理，也称揭开公司面纱，即在承认公司具有法人人格的前提下，对特定法律关系 中的公司及股东的独立人格加以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制滥用 公司人格及股东有限责任的行为。公司法人格否认法理的适用，虽表现为无视公司 的独立人格，揭开公司面纱，让公司背后的股东站出来直接对公司债务负责，但是， 从实质上分析，该法理的适用结果不外乎是对公司股东有限责任的一种排除。这种 例外规则的存在，并不是为了动摇或者否认股东有限责任制度，相反它是股东有限 责任制度的一种维护和补充。 公司法人人格否认法理是对公司独立人格制度的发展和完善，但如若公司法人 格否认之法理被滥用，不仅是对公司法人制度的一种冲击，也是对该法理自身价值 的一种否定，是对公平、正义价值目标之亵渎。因此，应根据公司法人格否认法理 在司法实践中的实际运用，将一些带有普遍性的问题，修订到成文法中，已确定的 成文法的形式来规范公司法人制度，减少该法理适用的任意性和矛盾性。同时，应 严格把握公司法人人格否认法理的适用条件，把公平、正义的法理作为衡量每～判 例中适用该法理是否恰当的最终标准。 和世界上大多数国家一样，我国已建立起公司法人制度，虽然可能在某些方面 有待完善，但公司法人人格独立和股东有限责任显然已是我国公司法人制度的基础。 同时，滥用公司法人人格的行为时有发生，已经严重破坏了公司法人制度的生存环 境，在我国创建公司法人格否认制度的问题上，当前不应只考虑到立法构想的问题， 而应该对司法上建立公司法人格否认制度予以足够的重视，．可以通过直接使用“诚 实信用”、“权力不得滥用”等原则间接的在司法上引进公司法人格否认制度，最高 法院还可以通过司法解释的方式直接引进公司法人格否认制度的相关内容。但在司 法上确立公司人格否认制度应该极其谨慎，严格限制其适用范围，一味地强调要矫 正“失衡”的利害关系，很有可能腐蚀了我们精心构造的有限责任大厦，这是得不 偿失的。另外在立法上直接确立公司法入人格否认制度，才能使该项制度更加系统 化，才能给司法提供直接明确的审判规则，才能使社会大众明确知晓这一法律制度， 从而起到法律为人们进行市场指导的规范作用。 关键词： 公司有限责任法人人格否认 Abstract the ne ofthe of isan of corporatepersonalityinportantpart system independence has isa which modem entity right includes：coporationlegal coporationsystem．Itmostly from its is from and its members，andpropertyseparate disposingc