经济法4-公司法课件.ppt

公司法是一部非常重要的关于市场主体的法律，在经济法中占据着很重要的地位。 公司法对规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进市场经济的发展意义重大。 1、光明百货商店是合伙企业，合伙人对企业债务承担无限责任； 而东方有线责任公司是有限责任公司，公司以其破产财产为限，承担对债权人的责任。 2、争论焦点是正大公司的债权是否应得到全额清偿，即是否有权就全额债权向债务人追索。 3、由于光明百货商店是普通合伙企业，合伙人对企业债务承担无限责任，本案中，合伙人甲、乙、丙都对公司债务承担无限责任，正大公司可向其中任何一个合伙人提出清偿要求。如果其中一个合伙人清偿了企业债务，有权就应由其他合伙人承担的债务向其余合伙人进行追索。 东方有限责任公司是有限责任公司，以公司的全部资产对外承担责任。本案中，东方有限责任公司已宣告破产，应在用其破产财产清偿清算组费用、偿还职工工资保险、缴纳各项税金后，在各申报破产债权的债权人之间按债权金额同比例进行清偿。对于正大公司申报债权后，未能获得清偿的部分，只能作为坏账进行核销，无法再进行追索。 直线投票制 假设某公司有两位股东，A股东占70%（70股）的股份，B股东占30%（30股），公司章程规定设5位董事。若采取直线投票制，A股东提名的5位候选人每人可以得到70票，而B股东提名的候选人每人只能得到30票。在此情况，B的候选人将无一入选董事会。 累计投票制 某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制？ 累积投票权计算公式： 可得席位数Y=股份比例a*总股份数S*（席位数N+1）/(总股份数S+1/席位数N+1) 即 Y=aS(N+1)/(S+1/N+1) 依前例，可得席位数 Y=0.49*1000（5+1）/（1000+1/5+1）=2.936 。即：最少可以得到5个席位中的2个。 表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。 一般而言，除非公司章程或者股东会决议实行累积投票制之外，公司在选举董事或者监事时，采用直线投票的方式进行。从这个意义上讲，在公司选举董事时，直线投票制是原则，累积投票制属例外。 在股东人数较多的公众公司中，选举董事一般是直线投票制的方式决定的，大型公司中鲜有采用累积投票制方式产生董事成员的。根据统计，累积投票制最常被股东人数介于50至500人之间的中型闭锁性公司所采用。 不可。因为公司是独立法人，独立承担民事责任。表现在：公司对其法定代表人及代理人的职务活动，承担民事责任；公司以全部财产对公司的债务承担责任；股东不对公司的债务直接承担责任。 A、B两人经过协商，决定共同投资成立一家有限责任公司从事食品生产，并订立了含有以下内容的公司章程：（1）A出资20万元，其中设备作价10万元，商标权作价10万元；B出资25万元，其中货币10万元，专利技术作价10万元，劳务作价5万元；（2）基于公司的规模较小，公司不设股东会，设立由2名董事组成的董事会负责公司重大事项的决策；（3）公司成立1年后，任何一方股东均可视需要追加或者撤回不超过30%的出资额；等等。 根据我国现行《公司法》的有关规定，试分析：该公司章程在内容上有哪些不合法之处？ （1）货币出资比例不合法。（2）以劳务作价的出资方式不合法（3）不设股东会不合法。（有限责任公司为3人～13人 股份有限公司为 5—19人） （4）董事会组成不合法（5）允许股东在公司成立1年后撤回出资不合法。 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：（1）（公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资10万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：首次以机器设备作价出资50万元，特许经营权出资100万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资50万元，其余出资自公司成立