外资并购境内上市公司法律问题的分析研究.pdfVIP

摘 要 20世纪90年代以来，随着世界经济的复苏，新一轮的跨国并购浪潮席卷全 球，跨国并购成为国际直接投资的主要形式。2001年以后由于受美国9.11 事件以及日本经济持续低迷的影响，并购交易总额有所减退，但中国经济近年来 却一直保持持续稳定的增长，同时中国政府也不断颁布吸引外资的利好政策，这 无疑为外资进入中国提供了更广阔的前景。而通过直接并购国内公司或企业的方 式不但避免了新设企业投入大、风险大、周期长的缺点，而且能利用被收购企业 现有的管理和品牌、市场等优势，抢先抢占中国市场。 外资以并购方式对我国直接投资始于20世纪90年代初，但长期以来不成气 候，主要是受政策限制。近年来，国家陆续颁布一系列法律法规，为外资进入中 国资本市场清除了法律障碍。境内企业中，上市公司由于其在各自行业中突出的 地位、资产结构优良和品牌价值，成为外资并购的重点目标。 作为我国目前的热点问题，外资并购引起了广泛的讨论和争议，笔者也有幸 在工作过程中接触到此类问题，因而决定对这一问题进行研究，一方面满足工作 需要，另一方面也为我国外资并购立法作一点微薄的贡献d 本文首先对外资井购的墓木理论进行整理和介绍，然后对我国历年规制外资 并购的法律法规进行总结和分析，提出了现行法规的模糊和不足之处，如外资并 购国有股、法人股的公开竞价，国有资产评估等:其次对我国目前外资并购境内 上市公司的各种方式以及外资并购境内上市公司不同客体时遇到的问题进行法 律分析和比较，对其中一些较新的东西如QF11方式、换股并购方式、债转股方 式、以及外资间接并购涉及到的法律问题进行探讨，提出了一些自己的独特见解 和展望，并针对我国目前的立法缺陷提出了自己的立法建议。 文章一共分为四章，第一章对并购和外资并购的基本理论进行阐述，并对我 国目前规制外资并购的法律法规进行总结;第二章对我国外资并购的方式进行总 结、比较和法律上的分析，并提出自己对今后外资并购可能常用方式的展望;第 三章分析了外资并购不同客体如流通股、国有股和法人股时可能遇到的法律问题 和解决方法:第四章则是总结前三章法律问题，提出了对我国规制外资并购的立 法建议。 外资并购目前在我国还属于比较前沿的问题，很多问题还在探讨中，我国有 关这方面的法律法规也正在不断的完善当中。目前专门论述外资并购论著和资料 并不多，加上木人以前对经济学知识也是一知半解，因此为了完成此文，本人阅 读了大量的经济学书籍和法学书籍，并借助互联网的便捷查询了大量零碎的新 闻、数据和资料，结合了大量经济学知识进行研究，但成文后总觉得研究深度似 乎还不够，因此希望能随着以后的工作实践不断加深体会，不断完善! 关键词:并购 外资并购 上市公司 法律问题 Abstract Followingtheresuscitationoftheglobaleconomy,anewtideofmultinational MAhassweptallovertheworldsince1990.AffectedbytheSeptember1staffair oftheU.SandthebadeconomyofJapan,theamountofMAtradeslippeddown ButinChina,economyiskeepingincreasingsteadilyanditsgovernmentcontinued publishinglawsandpoliciestoattractforeigninvestments,whichprovidesagood prospectfortheforeignassetstoenterChina.ThewaytoMAdomesticenterprises notonlycanavoidtheshortagesoflargeinvestment,largerisksandlongterm,but alsocanusetheadvantagesofmanagement,brandandmarketofthebought enterprise. TheforeignassetsbegantoinvestdirectlytoourcountrybythewayofMAat thebeginningof1990s.Intherecentyears,Chinacontinuedtopublishaseriousof laws,regul