XXX法人治理结构设计方案》(109页)资料.ppt

- 本资料来自 - 企业管理资源网/ 企业管理资源网/ 企业管理资源网/ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * - 本资料来自 - 经营计划 战略目标 需解决的核心问题 解决方案 资源配置 监督考核 董事会 管理层 征求反馈 充分沟通 达成共识 通报、征求反馈 协作 监督、制约 董事会和管理层的协同 - 本资料来自 - 公司对外揭露信息的原则 董秘处作为公司信息披露的归口管理部门，负责协调和组织对投资者、证券监管机构、及与证券、资本市场相关的媒体与社会公众信息披露的工作 总裁办负责公司向非证券监管部门以及与证券、资本市场无关的媒体及社会公众的信息披露工作。在公司获权计划单列前，此类信息由总裁办提供，通过公司上报。 子公司可按地方政府规定向地方政府报送生产经营信息，但需经总裁办授权同意，并将信息目录抄送董秘处 任何向外披露的信息，只要经公司律师界定，可能影响股价或引导投资者，必须在披露同时由董秘处向上市地披露 任何公司的其它部门无权擅自对外披露公司信息 - 本资料来自 - 董秘处和总裁对外披露信息的职责划分 划分原则 以决策制定的权限划分(举例：年报信息披露由董秘处负责；日常生产经营信息由总裁办负责) 以问询者类型划分(举例：证券报采访由董秘处负责；行业报刊采访由总裁办负责) 若一方没有相应信息，双方应加强协调沟通 划分目的 披露信息与董事会和总裁的职责一致 使外界与公司沟通的渠道清晰、统一 负责披露的信息 董秘处 总裁办 需董事会决策或审批的重大信息 只需总裁决策，不需董事会过问的信息 报道证券、资本市场信息的专业媒体或相应栏目 所有投资者问询 与所处行业相关的媒体，及所有其它与证券及资本市场不相关的媒体 双方要在信息披露过程中相互沟通，将对外披露的信息目录抄送对方 信息的主动 发布/披露 对问询/采 访的回答 对外 披露 信息 的类型 - 本资料来自 - 向媒体与社会公众披露信息的具体划分 通过董秘处发布 通过总裁办发布 备注 年报、中报中的信息 年度、年中经营状况总结 公司股本结构，董事会人员构成，公司章程 季度盈利回顾与预测 日常经营状况 其他基本信息 应证券、资本市场专业媒体、专栏或投资者问询 由董事会决定进行的调整 应其他媒体问询，需先与董秘处协调 由总裁及管理层决定进行的调整 突发事件等非常规的信息发布，一律与董秘处协商发布时间及内容 应证券、资本市场专业媒体、专栏或投资者问询 应其他媒体问询 利润分配、注册资本变更、兼并收购、年度预算决算 董事会、总裁、副总裁、中心总经理及财务主管变更及其薪酬激励政策 5000万元以上的投资项目 公司长期整体发展战略 董事会决议、股东大会决议 其他财务政策 其他人事变更及其他人事政策 5000万元以下的投资项目 有关公司战略的其他问题 日常经营决策 财务状况回顾经营状况回顾公司基本信息 重大事故及重大发现 重大内部政策调整 外部突发事件 财务政策 人事政策 战略发展规划及投资 其他经营决策 信息内容 业绩回顾 重大及突发事件 决策制定 - 本资料来自 - 董秘处对外披露信息的流程 中报、年报 中报 年报 总裁审阅通过 董秘处递送（中报在半年结束60天内、年报在年度结束120天内） 董事会审阅通过 上报公司 向证券监管机构及社会公众披露 总裁审议 董秘处形成书面报告（12小时） 董事会审阅通过 上报公司 向证券监管机构及社会公众披露* 重大事故及 重要经营 决策变动 * 经营中的变化是否公布，由业务部门决定 重大事故是否公布，由董秘处与律师协商决定 信息类型 公司职能部门及 外部信息来源 总裁 董事会常设机构 董事会 流程 会计、审计 等报告 总裁办备案 抄送 事故报告及 重大事项报告 总裁办备案 抄送 - 本资料来自 - 公司内部信息汇报的主要原则 董秘处负责向董事会提供信息 凡须经董事会决策的重大事项，须在法定时间内向全体董事提供充分的资料，保证各位董事了解信息相同 凡向公司领导报送的生产经营重要信息都同时报送董事长 董事会各委员会所需信息由各委员会直接收集，不经董秘处提供 所有公司财务，经营信息在报董事会前须经总裁审核，但以下信息例外 审计、总裁业绩评估由审计部门、人力资源部门同时报董事会和总裁，不需经总裁审核 战略制定作为董事会主要职责之一，制定过程中的有关材料由战略规划部门同时报战略与投资委员会及总裁，不需经总裁审核 - 本资料来自 - 供董事会内部审阅信息的流程 信息类型 流程 全体董事 需要信息 董事长 需要信息 公司职能 部门拟定 董秘处 汇总 董事会 公司职能 部门拟定 董秘处 汇总 总裁