我国上市公司协收购案例研究.pdfVIP

内 容 摘 要 公司制产生以来 收购 兼并成为公司重组 发展的重要方式 随着证券市 埸的建立 并购己成为西方国家企业发展扩张的主要方式之一 也是其投资银行 业的核心业务之一 其作用日益重要 中国的企业收购产生于二十世纪八十年代 初期 它是我国经济体制改革的产物 中国的上市公司收购虽然起步较晚 但发 展迅猛 上市公司收购对资本市埸的影响日益突出 目前在我国国有股和法人股不能上市流通 而国有股和法人股又占总股本的 三分之二以上 由于国有股 法人股不能上市流通 只能以协议方式转让 其价 格一般也低于二级市埸流通股的价格 收购人可以用较低的成本取得上市公司的 控制权 因而协议收购在我国具有极其重要的地位 在本论文中通过一个具体的 案例分析来对协议收购进行研究 本文共分五个部分 其主要内容如下 第一部分是前言 在这部分内容中首先阐述了本论文的写作背景 在此说明 了收购市埸发展迅速并己成为资本市埸的重要组成部分 而协议收购在我国具有 重要的地位 与此同时建立起高效的收购市埸依然任重道远 然后说明了文章的 结构和主要内容 第二部分是上市公司协议收购的基本分析 在该部分内容中重点归纳了在我 国协议收购具有的五项重要特点并说明了中国证券会关于协议收购的有关重要 的四项政策规定 第三部分是文章的重点部分 在这部分中分析了中国重型汽车集团公司协议 收购山东小鸭电器股份有限公司这一案例 在本部分中引用了许多有关中国重汽 和小鸭电器的审计与评估报告数据以及资产置换报告书和独立财务顾问报告中 的资料 说明了本次收购的基本情况 并在协议收购后对小鸭电器和中国重汽的 资产置换情况进行了介绍 然后对协议收购和资产置换中的有关问题进行了论 述 在问题的论述中 首先涉及到与本次资产置换相关的安排 包括中国重汽和 小鸭电器相关债务的处理 对小鸭电器股份公司人员的安置 评估基准日至实际 交割日之间资产变动的处理 还对将来进行的定向增发做出了安排 第二对中国 重汽与小鸭电器资产置换后产生的同业竞争和关联交易的问题进行分析 说明了 2 解决同业竞争和关联交易问题的处理措施和方法 第三对本次协议收购后所做的 资产置换的合规性进行分析 主要分析了本次资产置换后小鸭电器是否仍具有股 票上市的条件 是否具有持续经营能力 是否符合国家产业政策 本次资产置换 涉及的资产产权是否清晰 是否存在债权债务纠纷 本次资产置换是否存在明显 损害小鸭电器及其全体股东利益的行为 小鸭电器的一些历史问题在本次资产置 换中的解决情况等 最后总结了本次协议收购后进行的资产置换对小鸭电器的影 响 说明小鸭电器的公司治理结构通过这一系列工作得到加强和完善 小鸭电器 在被中国重汽协议收购后具有长远 健康的发展空间 本次协议收购后所做的资 产置换符合小鸭电器和全体股东的利益 第四部分是研究结论 在这里总结归纳了要做好协议收购并在协议收购完成 后使上市公司平稳过渡并发展良好应在收购工作中注意的具有共性的三个基本 特点 其分别是避免政府的过度干预 慎重选择协议收购方 认真做好收购过程 中的基础性工作 第五部分是结束语 在这部分中阐述了在股权分置的条件下协议收购的重要 地位以及协议收购对改进己上市公司和证券市埸质量的作用 说明了本论文研究 中国重汽协议收购小鸭电器的意义和中国收购市埸的发展趋势 关键词 上市公司 协议收购 案例 3 Abstracts Since the introduction of the company management system, acquisition and merging have become the major modes to realign the assets of companies for development. With the establishment of the securities markets, acquisition has b