股份公司关联交易管理办法解析.docVIP

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XXX科技股份有限公司 关联交易管理办法 总则 为规范XXX科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易,保证关联交易的公平合理,维护公司的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《企业会计准则—关联方关系及其关联交易的披露》等有关法律法规及《XXX科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、及其它有关规范性文件的规定,制定本办法。 如公司股票依法进入证券交易场所挂牌上市并公开转让,关联交易的管理并应遵守证监会相关法规及交易场所指定的规则。 关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项,不论是否收受价款。 关联方和关联关系 公司关联方包括关联法人、关联自然人和视同关联方。 具有下列情形之一的法人,为公司的关联法人: 直接或间接地控制本公司的法人; 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人; 本办法第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人; 持有公司5%以上股份的法人; 中国证监会、全国中小企业股份转让系统或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。 公司与前款第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第(二)项所述情形的,不仅仅因此构成关联关系。 具有下列情形之一的人士,为公司的关联自然人: 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; 公司的董事、监事及高级管理人员; 本办法第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员; 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; 中国证监会、全国中小企业股份转让系统或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联方: 因与公司或其关联方签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有本办法第四条或第五条规定情形之一的; 过去十二个月内,曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 对关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 公司分管具体业务的高级管理人员有义务据此判断关联关系并初步认定交易是否属关联交易,按照本办法相应提交决策程序并披露信息,董事会成员、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人在公司业务活动发现属关联交易的商业活动没有依本办法提交决策的,应报告董事会,按照本办法相应提交决策程序并披露信息。 第三章 关联交易 公司的关联交易包括但不限于下列事项 购买或出售资产; 提供或接受劳务; 购买原材料、燃料、动力; 销售产品、商品; 委托或受托销售; 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司的投资等); 提供财务资助; 提供担保; 租入或租出资产; 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 赠与或受赠资产; 债权或债务重组; 研究与开发项目的转移; 签订许可协议; 关联双方共同投资; 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则; 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分说明以便披露; 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上,应当回避表决; 与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避; 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业中介机构出具意见。 第四章 关联交易的决策 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 交易对方; 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的; 拥有交易对方的直接或间接控制权的; 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第五条第(四)项的规定); 交

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