第三章股份制改组和首次公开上市上市资料.ppt

第三章 股份制改组和上市 案例 中国银行整体改制为中国银行股份有限公司。 TCL集团股份公司吸收合并其子公司TCL通讯设备股份有限公司整体上市。 分立改制模式 合并改制模式 一、首次公开发行制度 证券发行制度分为审批制、核准制和注册制三种。 三种制度的比较： 二、股票发行的方式 上网定价发行 上网询价发行 向二级市场投资者配售发行 网上、网下累计投标询价发行 回拨机制：通过向法人投资者询价并确定价格，对一般投资者上网定价发行，然后根据一般投资者的申购情况，最终确定对法人投资者和一般投资者的股票分配量。 2001年7月16日中石化上网申购时，发行总额28亿股，规定回拨机制：若网上申购中签率高于或等于4%，不启动回拨机制，网上网下比例为3：7（8.4：19.6）；若网上申购中签率小于4%高于3%，启动回拨机制，将2.8亿网下股票回拨到网上，最终网上网下4：6；若网上申购中签率低于3%高于2%，网下回拨5.6亿，网上网下比例为5：5；若低于2%，网下回拨7亿，网上网下比例为55：45. 结果中签率为0.623%，启动回拨机制，由网下回拨网上7亿股，实际网上发行15.4亿股，网下12.6亿股，中签率调整为1.14%。 三、投资银行股票承销业务的一般流程 是否符合股票发行条件 是否具有优秀的管理团队 是否具备增长潜力 投资银行的声誉 投资银行的承销经验 投资银行的销售费用 投资银行的造市能力 投资银行的分销能力 申请股票发行程序 9、路演（巡回推介） 路演译自英文Roadshow，是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动。活动中，公司向投资者就公司的业绩、产品、发展方向等作详细介绍，充分阐述上市公司的投资价值，让准投资者们深入了解具体情况，并回答机构投资者关心的问题。 2005年中国建设银行上市。在建行股票国际配售部分在亚洲的路演初期，由于市场反映甚佳，建行将原初定的招股价区间每股1.65—2.1港元上调为每股1.8—2.25港元。至10月13日，国际配售部分已超过五倍。在14日公开招股前日，正在伦敦路演的建行团队再将招股价格区间上调至1.90—2.40港元。 10月20日上午，最终确定发行价为2.35港元。 绿鞋期权：超额配售选择权 定义 是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。 程序 一般为发行总额的15％ 有效期一般为30天 承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营，也不能利用这些股票赚取任何交易利润 五、股票上市 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； 公司股本总额不少于5000万元； 公司最近三年连续盈利； 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上； 公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记录； 国务院规定的其他条件。 股票上市的一般程序 上市公司需向证券交易所交纳的费用 终止上市 ST股票：沪深交易所于1998年4月22日宣布，将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司股票交易进行特别处理（英文名称为Special treatment）。由于“特别处理”，取每个单词的第一个字母组成“ST”，因此这类股票称为ST股票。 PT PT股票：PT是英文Particular Transfer（特别转让）的缩写。依据《公司法》和《证券法》规定，上市公司出现连续3年亏损等情况，其股票将暂停上市。沪深交易所从1999年7月9日起，对这类暂停上市的股票实施特别转让服务，并在其简称前冠以PT，称之为PT股票。 “*ST”股票： 指对存在股票终止上市风险的公司，对其股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”（以下简称“退市风险警示”），以充分揭示其股票可能被终止上市的风险,所以在ST股票前面加个“*”。 终止上市 有下列情形之一的，为存在股票终止上市风险的公司： （一）最近两年连续亏损的 （二）财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损的； （三）财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载，中国证监会责令其改正，在规定期限内未对虚假财务会计报告进行改正的； （四）在法定期限内未依法披露年度报告或者半年度报告（以下简称“定期报告”）的； （五）处于股票恢复上市交易日至其恢复上市后第一个年度报告披露日期间的公司； 按总申购额超过发行额 的倍数确定发行价格 三. 累计投标询价定价 基本原理：事先不固定发行价格，由发行者、承销商和