公司法语境下的重大资产出售定位——兼评《公司法》第75条、第105条和第122条.pdfVIP

公司法语境下的重大资产出售定位 — 兼评 《公司法》第75条、第 105条和第122条 龙 翔 陈国奇 摘 要：对重大资产出售的界定，应采取质与量相结合的标准：在质的方面，要求出售标的必须是经营性 资产；在量的方面，要求出售标的须达到净资产总额的一定比例以上，且动摇了公司的存续基础。在公司拥有 单一营业的情况下，出售行为只须满足质的标准，即可构成重大资产出售；在公司拥有多项营业的情况下，出售 行为还须满足量的标准，方可构成重大资产出售。我国现行立法对重大资产出售的界定尚不准确，因而值得探讨。 关键词：重大资产出售；经营性资产；营业转让 作者龙翔，清华大学法学院博士研究生；陈国奇，法学博士，现供职于中国蓝星 集（团）股份有限公司法 律处。 一、提出问题 重大资产出售对公司存续和股东利益有重大影响，是公司法上的重要问题。美国、日本、德国 等国家和台湾地区的公司法均要求，重大资产出售必须经过股东会决议，并赋予反对股东回赎 权。[1]英国 2《006年公司法》和 1《986年破产法》对营业转让也设置了特殊规定，[2]重大资产出售