现代企业资本运营第08章课教案.pptVIP

第八章 股份回购 第一节 股份回购的概述 第二节 股份回购的运作 第一节 股份回购的概述 一、股份回购的含义 所谓股份回购，是指上市公司利用盈余所得后的积累资金（即自有资金）或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为“库藏股”或进行注销，以达到减资或调整股本结构的目的。 二、股份回购的动机和目的 1、调整公司资本结构； 2000年12月，长春高新股份有限公司以每股3.44元的价格，以协议回购的方式回购并注销公司的国家股股东——长春高新技术产业发展总公司的7000万股国家股，回购后，国家股占公司总股本的比例从57.36％降到 34.63％。 2、对抗其他公司的敌意收购； 3、作为公司有效调度资金的手段； 4、作为员工激励的手段； 5、股权结构的优化与调整； 三、股份回购的基本形式 　1、按照筹资方式不同： 现金回购 举债回购 2、按照股票回购的地点不同： 场内公开收购： 场外协议收购： 讨论 说明申能股份有限公司以协议回购国有法人股对企业有什么影响？ 由于历史遗留及证券发行制度等多方面原因，我国证券市场普遍存在着国有股一股独大、同股不同权等问题。据统计，在公布2000年申报的深沪两市A股公司中，国家股、国有法人股占总股本的比例超过50%的公司有498家，占全部1040家公司的47.88%；国家股、国有法人股比例超过75%的公司有406家，占上市公司总数的39.04%。这不利于社会公众股东对上市公司进行有效的外部监督，影响到公司法人治理结构的健全和完善，也不利于国家调整国有经济布局，实施国有经济“有进有退、有所为有所不为”的战略方针。 1、实施战略性结构调整。 2、完善上市公司股权结构，使之符合公司法的要求。 3、优化上市公司资本结构。在回购的过程中，通过回购部分国有股作为库藏股还有助于建立股票期权制度，激励经营者减少败德行为和逆向选择，优化股权结构，完善公司治理结构。 4、提升上市公司的盈利能力。 四、上市公司股份回购的条件和范围 　 第一，国有股比例过高或流通股比例达不到法定要求 　按照《公司法》所规定的上市条件：社会公众股应占总股本的25%以上；总股本超过4亿元的，流通股应在15%以上。在我国深沪两市还有相当公司达不到这样的要求，同时，对于处于竞争性行业且国有股比例过高的上市公司，应优先考虑回购国有股。 　第二，允许大股东以所持上市公司股权偿还对其他公司的债务。从2002年申报公布的情况来看，大股东欠款超过1个亿的上市公司有五六十家之多，上市公司以每股净资产值回购大股东所持股份，然后注销或向拟收购的新股东定向增发流通股。 　第三，为了降低财务风险，保证上市公司的可持续发展，只有主业经营状况良好，收益稳定，有足够的现金或较高变现能力的上市公司，方可进行股份回购。 五、股份回购动因的假说 (一)财务效应假说 1. EPS假说 2. 财务杠杆假说 3. 税差假说 4. 财务灵活性假说 (二)信号假说 (三)委托—代理假说 1. 财富重新分配假说 2. 控制权市场假说 3. 经理人股票期权假说 4. 自由现金流假说 六、股份回购的六大功能 1. 稳定股价 2. 优化资本结构 3. 利润分配手段 4. 实施股权激励时的股票来源 5. 反收购的重要手段 ?6. 为异议股东提供选择权 七、股份回购的缺点 （1）损害债权人的利益 （2）股份回购容易误导投资者，造成市场运行秩序紊乱。 （3）股份回购影响公司长期发展潜力，助长内幕交易和投机 第二节 股份回购的运作 一、上市公司股份回购的一般规定 （一）上市公司股份回购应当符合以下条件: （二）上市公司股份回购可以采取以下方式之一进行： （三）回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。 （四）上市公司在股份回购期间不得发行新股。 （五）因上市公司股份回购，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。 二、股份回购的程序和信息披露 （一）上市公司董事会应当在做出股份回购决议后的两个工作日内公告董事会决议、股份回购预案 （二）上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告股份回购决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布。 （三）独立财务顾问应当就上市公司股份回购事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。 （四）上市公司股东大