企业并购重组讲义.ppt

管理层收购 * * ——风险累加法 风险报酬率＝经营风险报酬率＋财务风险报酬率＋行业风险报酬率 方法二：加权资本成本法 R=∑Ki×Wi 债务资本K1＝（债务额×利息率）（1－所得税率）/（债务额－融资费用） 权益资本K2＝无风险报酬率＋风险报酬率 —— CAPM CAPM 模型 * * 4. 企业价值评估的其它方法 成本加和法 单项资产估值加和，中国常用 原因或适用条件 类型 具体原因 非经营性资产占 相当大比重 国企：”企业办社会“；体制原因，无效资产得不到处置（防流失）；收益法可能低估 效益低下，市场机制不完善 效益低下，使得收益法基础不可靠；市场不完善，折现率难以确定 成本加和便于帐务处理 一一对应 其他 商誉难以确定 * * 市盈率P/E法 股份×每股收益×调整后的市盈率 市净率法 股份×每股净资产×调整后的市净率 第13章上市企业并购重组过程中的投资者利益保护 并购重组中投资者利益受损概述 * * 社会体制本质上是对利益关系的规范，社会体制的不完善、利益的巧取豪夺在证券市场表露无疑。 1. 投资者利益被掠夺的类型 —— 利益输送： 向大股东输送利益。包括股份定价、股权转让、资产转让、关联交易等； —— 内幕交易： 利用内幕消息获取暴利；老鼠仓； —— 操纵股价：包括虚假报表、虚假题材及与庄家联手做市等； —— 政府干预：包括地方保护、“拉郎配”、政府摊派、权力寻租等； —— 人为因素：关健人物牟取私利的“假公济私”行为，包括重组。 再看“政策市”：政府或有意识的“圈钱脱困”行为，将体制的高成本转嫁给投资者。 * * 2. 宰割“羔羊”的危害 社会公平的丧失； 政府信誉的丧失； 投机心态盛行； 企业经营方向的转移； 泡沫的不断推高和泡沫的破灭； 从金融危机到经济危机再到全面的政治、社会危机。 3. 根由：公司利益相关者的利益背离 利益相关者（Stake-holders） * * 大股东与小股东利益的背离 内部人利益与股东利益的背离（内部人控制） 中介机构与投机者利益取向与股东利益的背离； 政府的利益取向与公司利益的背离； 企业管理层能力欠缺与股东期望的背离。 4. 投资者利益的法律保护 核心：规范相关利益者的行为 强制要约制度和异议股权收购制度：防止不公平交易； 包括股份收购中的条件平等与最高价原则 诚信义务规则：对“内部人”基于道德的法律约束 * * 关联股东投票回避制度：防止利益输送 针对关联交易。股改也使用。 大股东表决权限制制度：同股不同权的反用 如当大股东足以控制股东会时，公司合法持有回购股份时。 少数股东选择审计者及申请特别调查的权利 少数股东持有一定比例如10％即可拥有此权。中国无 股东诉讼制度 中国无。 严打证券欺诈行为 包括虚假信息、操纵股价、内幕交易等 独立财务顾问制度及中介结构的诚信义务 以及对资产评估、审计、律师机构的约束制度 * * 信息披露制度 内部人持股：收买与激励机制 投资者利益保护的复杂性：利益博弈、伦理相对性及愿赌服输 * * 故事带来的思考…… 企业的目标的实现是一个过程 机会与风险并存 激励与约束的机制一个都不能少 盈利 成长 客户满意 输入 输出 人/资金/技术 定单/产品/服务 * * 公开信息披露制度 持股披露规则，即投资者持有一个公司股份达到一定比例时，有报告并披露持股意图的义务。 美国规定的持股比例的披露点为有投票权股份的5%，英国为3% 。此外，两国监管法律均要求收购者在披露起点之上再增持1%的股份时需再披露。 * * ②要约公告规则，收购者在收购要约内必须公告收购要约人的自身情况、收购要约人的财务状况、收购所需的资金及其保证、收购要约人所持有的股份占目标公司全部股份的比例等 ③目标公司信息披露, 两国都将出具意见书作为目标公司董事的强制性义务，这种信息更有利于投资者利用管理者的经验、知识和信息对目标公司的投资价值做出审慎的判别。 * * 要约收购的基本程序 置备上市公司收购要约书和收购报告书 报告:收购人发出收购要约，必须事先向中国证监会报送上市公司收购报告书。同时应当将收购报告书提交证交所。 公告收购要约:收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收