中国IPO发行条件及程序概述.ppt

二、发行条件——《管理办法》的规定财务与会计 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (五)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 解析： 1、不同行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力作出具体要求； 2、从防范重大风险角度，对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的影响作出禁止性规定。 二、发行条件——《管理办法》的规定募集资金运用 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 解析：考虑到投资者对IPO公司的了解主要依据公司以往的经营状况，业务转型通常存在加大风险，所以要求IPO公司募集资金原则上用于主业。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 解析：取消净资产两倍的要求并不意味着放松对筹资额的监管，所以《管理办法》规定募集资金数额和投资项目应与公司运用资金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲动。 二、发行条件——《管理办法》的规定募集资金运用 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 解析：考虑到目前的投资管理体制和宏观调控政策，《管理办法》延续了《股票条例》的相关规定，并作了相应补充。 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 解析：考虑到目前的投资管理体制和宏观调控政策，《管理办法》延续了《股票条例》的相关规定，并作了相应补充。 二、发行条件——《管理办法》的规定募集资金运用 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 解析： 为加强对募集资金使用的监管，《管理办法》不仅继续关注筹资额，而且要求建立募集资金专用存储制度，做到进出留痕，方便监管。 三、审核重点 除法定发行条件外，审核中还要关注税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、国有资产转让给个人等重点问题。 三、审核重点——税收政策 发行后执行的税种、税率应合法合规。 前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。 近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。 三、审核重点——土地使用 审核依据——1994年《国有土地使用权管理规定》。 股份公司取得土地使用权有折价入股、出让、受让、租赁等方式。 股份公司取得土地使用权的方式不合法的，应依法纠正。 三、审核重点——环境保护 公司生产经营是否符合国家或地方的环境要求。 拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求。 对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。 三、审核重点——公司在行业中的地位 公司所处行业情况。 公司报告期内收入、利润在行业中的排名。 公司产品的市场占有率。 公司在行业中的竞争优势及劣势。 三、审核重点——股利分配政策 滚存利润归老股东享有还是新老股东共享应在招股书中明确。 滚存利润归老股东享有的，应进行审计并在发行前分配完毕。 滚存利润归老股东享有的，应在招股说明书首页作重大事项提示。 三、审核重点——集体资产量化或奖励给个人 目前国家法律、法规、政策无明确规定。 律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见。 提供省级人民政府出具的确认文件。 三、审核重点——国有资产转让给个人 转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续。 转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准。 转让款的来源及支付情况。 四、发行程序——《管理办法》的规定 发行人董事会和股东大会就本次发行股票作出决议，包括股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会的授权等。 保荐人辅导和尽职调查，并向中国证监会保荐，但无需辅导一年。 中国证监会发行部初审，并由发行审核委员会审核。 在初审过程中，征求发行人注册地省级人民政府和国家发展和改革委员会的意见。 审核文件的有效期为六个月。 五、信息披露——《管理办法》的规定 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。 招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要