国有股权转让祥解.ppt

国有股权定义 国有股权是指国家、代表国家的国家相关部门、国有及国有控股权企业以各种出资方式（包括货币、实物、知识产权、土地使用权等国家法律法规允许出资的其他财产形式）投资企业所形成的在该企业的股权。 《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。” 国有股权转让的强制性规定 在产权交易所公开进行，非上市 必须经国有资产评估 相关机关需要对评估结果进行核准或备案 经其相应的主管机关审批和批准 三个阶段 交易前准备工作 股权挂牌前工作—决策 内部决策 1、对该股权转让的原因和可行性进行研究与分析，经公司管理层批准后，按要求报相关国资管理部门审批 2、股东同意挂牌转让的书面决议--标的公司、股东 股东向股东以外的第三人进行股权转让 。《公司法》第72条第二款规定，其他股东半数以上不同意股权转让的，则应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。  股东之间进行股权转让。股东之间进行转让的，转让人也必须公开征集受让人。同等条件下时，该其他股东才可以行使优先权。 清产核资、审计与评估 清产核资、审计与评估确定股权转让价格的参与依据 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条和第13条的规定，转让人转让国有股权的，应当在转让前办理清产核资、审计与资产评估。 三者之间的关系是：转让事项经批准后，先进行清产核资，然后进行审计，最后进行资产评估；资产评估是在清产核资和审计基础上的评估。 清产核资、审计 企业国有股权权转让事项经批准或决定后，转让人应当对标的企业进行清产核资并编制资产负债表和资产移交清册 委托会计师事务所实施全面审计 若股权转让涉及标的企业法定代表人变更的，审计还应当包括标的企业法定代表人的离任审计 评估 评估是国有股权转让中非常关键的一步，经核准或备案的评估结果是股权转让价格的参考依据 1、评估机构资质，资产评估资格证书 2、评估报告核准或备案；除经国务院、省级人民政府批准实施的重大经济事项涉及的国有资产评估项目需要核准外，均采用备案制。 3、评估报告有效期限：一般1年。完成对评估报告的核准或备案、挂牌公告程序、签订股权转让协议并使股权转让协议生效 评估作价的特殊规定：企业国有产权转让中所涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣 挂牌公告 交易形式 拍卖、招标、协议转让 经公告程序征集受让人后，可以根据征集人数的情况来决定交易形式。一般来说，若征集的受让人在两人以上的，可以采取拍卖或招标方式；若征集的受让人为一人的，或经相关政府部门批准的，可以采取协议方式进行交易。 交易形式 拍卖：通过拍卖方式转让国有股权的，就是以公开竞价形式，将该国有股权转让给最高应价者的交易方式。拍卖形式，根据《拍卖法》第10条的规定，是通过专门从事拍卖活动的企业法人进行的产权交易机构、转让人和受让人都不能作为拍卖人对转让标的进行拍卖。在拍卖活动中，拍卖人是专门的拍卖公司，产权交易机构和转让人是拍卖活动的委托人，受让人是拍卖活动的竞买人。 招标：如果决定采取招标方式转让目标公司的国有股权的，则应当按《中华人民共和国招标投标法》与招投标有关的法律法规进行办理。  协议转让：根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第18条第一款规定，在两种情况下可以采取协议方式转让国有股权：一种情况是经公开征集后只产生一个受让人；另一种情况是按照有关规定经国有资产监督管理机构批准。 第一、对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让人有特殊要求的 第二、所出资企业（指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业）内部资产重组中确需采取直接协议 交易价格 首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果 在首次挂牌未征集到意向受让人时，可以降低挂牌价格。但挂牌价未低于评估价格的90%时，相关法律法规并未要求这一降低必须通过相关政府部门的审批 若未经产权转让审批机构批准，是不允许实际转让价格低于评估价格的90%。 转让协议签署 转让协议合同条款设置： 1．合同标的条款 2．股权转让价格与支付条款 3．陈述与保证条款: 转让人陈述保证、受让人陈述保证 4．过渡期条款 5．职工安置条款 6．资料交接条款 7．知识产权条款 8．债权债务处理条款 9．股权转让的生效条款 10．交割日条款（受让人何时成为股东） 11．其他条款 12．附件条款 付款规定 根据《企业国有产权转让管