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公司治理的涵义 公司治理（Corporate governance,又翻译为法人治理结构或公司管制）是现代企业制度中最重要的组织架构。 -----狭义上说公司治理是指公司的股东，董事及经理层之间的关系。 -----广义上说公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等）之间的关系，及有关法律、法规等。 ◆新古典经济学下的公司治理理论：古典管家理论（Classical Stewardship Theory） —假设企业是理性的经济人，所有者与经营者之间指一种无私的信托关系，经营者会以股东利益最大化为目标 —信息完全假设 ◆信息经济学下的公司治理理论；委托—代理理论（Principal Agency Theory） —突破了信息完全和经营者无私性的假设，提出人的 有限理性及信息的不对称 —公司治理的核心是所有者与经营者之间的制衡 —经理人革命，防止内部人控制 公司治理理论 ◆组织行为和组织理论下的公司治理理论：现代管家理论（Modrn Stewardship Theory） -- 经营者有对自身的尊严、信仰的追求，具有自律的意识（Self regulation），经营者与其他相关利益主体的利益是一致的。 ◆现代公司治理理论：相关利益者理论 （Stakeholders Theory） --强调相关利益者在公司治理中的作用，如员工持股计划、雇员进入董事会和监事事，董事会结构的重构。 公司治理结构模式 从法学视角分析，公司治理结构是指公司的投资者、经营者、劳动者和监督者的权利、义务、责任及其与公司外部关系调整的法律制度和规范体系。 内部监控型治理结构（德日）──银行主导型 外部监控型治理结构（英美）──股东主权与竞争性资本市场结合型 家族监控型治理结构（东南亚国家和地区） 成因：历史、文化与价值的差异 中国企业治理结构主要问题 主要问题 解决办法 产权不明晰，资产来源不合法，结构不合理（股权分散或一股独大） 产权明晰，结构优化与资产合法化（接红帽与修章程；引入战略投资，国有资产置换） 经营者激励与约束 （不能、不为、不法、不续） 有效的激励与约束机制设计（MBO杠杆收购，期权设计、年薪制、选拔标准与KPT指标设计），继任人计划 企业家个人决策，决策随意化、浪漫化、非科学性 董事会结构与职责，董事会参谋机构，决策程序，独立董事引入 监事会缺乏独立性，导致监事不“监视”，监事会召开流于形式，缺少代表中小股东的监事 取消监事会，代之以一元制及其配套的独立董事制度，或完善监事会，引进外部监事 信息不对称，股东所需的信息不能及时、准确、真实的披露，董事会所需资料不能及时、准确、有效地汇总、提练 信息披露制度，信息传递机制与流程 二、基于战略的组织管理体系 组织结构设计原则 -先有战略，后有组织结构 -组织结构跟随战略变化 -组织结构必须为企业战略服务 -组织结构必须能够反映战略的意图 -组织结构必须能够好好地执行企业战略 组织要支持企业战略 企业规模对组织结构的影响 创业期 引导期 授权期 协调期 合作期 大 小 组 织 规 模 在创业中发展 在指导下发展 在授权下发展 在协调下发展 在合作下发展 领导危机 自主权危机 控制危机 官僚危机 幼年 组织年龄 成熟 企业生命周期导致不同程度分权 随 着 子 公 司 的 成 熟， 总 部 的 权 力 逐 步 下 放 参 与 战 略 和 财 务 计 划 制 定 的 程 度 子 公 司 从 创 立 走 向 成 熟 低 高 总部集中控制 分 权 总部审查 、 通过最终决议 初 期 成 熟 期 总部提供价值的四种类型 总部直接控制子公司的经营 总部提供集中化的服务/职能管理 加强子公司间协调 发展和执行公司总战略 组织结构的五大系统/功能 系统一：执行……生产力 系统二：协调……润滑 系统三：控制……稳定 系统四：发展……应变 系统五：政策……方向 组织运行面临的问题 主要问题 解决办法 组织运行与战略脱节，战略事业没有组织支撑 基于战略的组织运行系统设计，使新的任务，新的事业增长点能获得组织上的内在支持，包括：组织结构的调整、组织形态的转换。 组织定位不清，组织结构模糊，部门职责重叠或功能缺失 集团定位，公司业务和组织结构之间的关系分析，部门职责设计，横向跨度与纵向层级设计，人员编制和人员岗位职责设计 组织效率低下（点、线、系统效率），整体运行速度慢，机构臃肿 组织“瘦身”，程序简化，机构合并，组织的扁平化 业务衔接不畅，研、产、销脱节，内部协作困难，部门诸候与区域诸候 业务整合，团队建设，