财务尽职调查指引解析.doc

财务尽职调查指引 目录 第一部分：财务尽职调查重点内容提示 2 一、组织结构 2 二、会计主体概况 2 三、利润表 3 四、资产负债表 5 五、现金流量表 8 六、财务报表以外的项目 8 七、财务尽职调查应取得或了解的其他资料（企业提供资料清单或访谈提纲参考内容） 9 八、调查分析实务——审视出售原因 11 九、其他注意的事项 11 第二部分：财务尽职调查报告格式及主要内容 12 一、财务尽职调查目的、内容及范围、主要程序及方法 12 二、YY公司基本情况 12 三、资产负债状况 13 四、经营结果 14 五、成本费用 14 六、现金流量 14 七、财务指标分析 14 八、税项 15 九、关联交易 15 十、抵押担保、或有事项及重大财务事项 15 十一、主要业务循环。（如客户无特殊要求，该部分可并入企业基本情况中表述） 15 十二、未来资金测算、盈利测算（根据客户需要考虑是否进行该项内容调查） 16 十三、主要合同 16 十四、关注事项及风险分析。（包括调查中发现的主要问题分析） 16 十五、总体评价 18 第一部分：财务尽职调查重点内容提示 一、组织结构 (一)公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称。 (二)公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等。 二、会计主体概况 包括：财务组织、薪酬、税费及会计政策、财务报表（利润表、资产负债表、现金流量表）、表外项目等。 （一）会计主体基本情况 1、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图； 2、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等，图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数； 3、了解目标企业历史沿革； 4、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解； 5、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价，请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。 （二）财务组织 1、财务组织结构（含具控制力的公司）； 2、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）； 3、财务人员结构（年龄、职称、学历）； 4、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。 （三）薪酬政策 1、薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； 2、缴纳“四金”的政策及情况； 3、福利政策。 （四）会计政策 1、目标企业现行会计政策； 2、近3年会计政策的重大变化； 3、与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； 4、现行财务报表的合并原则及范围； 5、接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单； 6、近3年审计报告的披露。 （五）税费政策 1、现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 2、税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证； 3、税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文； 4、关联交易的税收政策； 5、集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； 6、税收汇算清缴情况； 7、并购后税费政策的变化情况。 （六）财务报表及表外项目 1、利润表、资产负债表、现金流量表、所有者权益变动表、资产减值准备表及其他内部报表如主营业务收入成本明细表、主要产品单位成本表、费用支出明细表等； 2、或有负债、重要合同，如重大诉讼、已贴现票据、重大融资协议、重要经营合作协议等。? 三、利润表 （一）收入及成本 1、近3-5年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,各产品系列销售及毛利，包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策； 2、近3-5年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内)，包括数量及金额； 3、企业大客户的变化及销售收入集中度,按主要客户或客户群分类的销售分析，包括数量及金额； 4、关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）； 5、成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析；对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析；对主要采购项目的成本分析,包括原材料、水电费、租赁、服务等；制造费用明细； 6、对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。 （二）期间费用及其他损益类项目 1、期间费用 （1）近3-5年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因； （2）企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化。 2、其他业务利润 了解是否存在