第二章我国公司在美国借壳上市解读.pptVIP

第二章中国公司在美国借壳上市 第四节 案例分析：上海“四方信息”借壳之路 一、公司的基本情况 上海四方信息技术股份有限公司前身为上海直通 信息有限公司，其成立于1998年8月14日， 注册资金 1000万元，主要从事无线寻呼和呼叫中心业务，公司 成立以来各项业务运作良好，表现出极强的成长性。 上海直通信息有限公司2000年进入无线信息业务市场， 2001年9月更名为上海四方无线信息有限公司，开始从 事寻呼机的股票信息服务、手机股票信息服务、 以及 其他的无线增值业务。 2001年12月，经上海体改委批 准， 上海四方信息有限公司进行整体改制，以净资产 按1: 1的比例折股， 依法变更为上海四方信息技术股 来收购原民营企业剥离出来的资产。由于民营企业和 境外离岸公司的股东是同一实体，资产的所有权只是 在股东控制下从一个公司转移到另一个公司，并且改 变了身份，由内资变成了外资，可以同时享受到国家 对于外资的优惠政策。另外，所转移的这部分资产可 以是有形资产，也可以是无形资产，包括专有技术， 品牌等，选择有竞争力的能够受到国外投资者青睐的 优质资产也是上市后能否寻求到融资的关键。但是对 于我国外资管理办法中规定外资不能持有或完全持有 的特定资产，如果与成立的上市公司后续的经营密切 相关，可以通过排他性协议的方式，间接得予以控制 和利用。例如，分众传媒C Focus Media )美国公开 上市就是通过这种协议安排的方式将外资不能持有的 广告媒体资产融入到海外上市公司当中去的。 第三步，买壳并进行股权交换。以上完成了国内 的资产重组，最后需要将离岸公司与上市壳公司进行 股权的转让，通过反向收购完成最后的上市过程。通 过上市顾问公司和壳公司协商之后，购买申报并交易 的壳公司。 壳公司增发90%以上的股票股份给离岸公 司股东交换离岸公司100%的股份，从而使得境内民企 股东拥有上市壳公司的绝对控制地位，壳主保留上市 公司不超过10%的股份作为资产重组的回报。 表面上 上市壳公司收购了私人公司，但是最终结果是私人公 司的股东将国内的资产装进了上市公司成为上市公司 的实际控股股东。完成反向收购后，上市公司的董事 会进行改组，根据整个公司业务的需要，重新更换上 市公司的名称及上市代码。 除上述的结构性的工作之外，民营企业还要聘请 专门的国际会计事务所和美国律师，对于国内的企业 的经营业绩和财务状况进行审计和尽职调查出据相关 的意见涵作为上市有关法律文件的支持和参考。整个 过程最快需要三个月的时间，一般需要专门聘请专业 的上市咨询公司进行筹划运作。 三、借壳上市的流程及进度表 公司应该聘请专业的上市顾问，设计上市方案， 包括物色境外的壳公司，设计国内资产重组方案，聘 请境外审计师、律师，寻找境外投资者，协调各方关 系等。因此对于我国企业，在对国外证券市场的法律 框架和专业知识都不很熟悉的情况下，聘请一个专业 性有背景上市顾问公司是借壳上市能否成功的关键。 有时这些顾问公司也同时是一些壳资源的壳主， 他们手上有现成的壳资源，和其他美国的一些券商、 基金、审计师、律师等中介结构和融资机构有着良好 的合作关系和合作背景，如业内知名的沃特财务公司 (Halter Financial Group )和基廷投资有限公司 (Keating Investment } LLC )。 他们可以帮助公司 成功的上市，也可以通过自身在国外的业务关系给公 司介绍一些机构投资者，减少公司由于对境外的资本 市场不熟悉所带来的麻烦，为公司的后续融资和升级 到主板市场带来很多的方便。一般美国借壳上市的流 程如图 四、借壳上市后的融资 1、私募融资 在美国资本市场上，尽管融资工具种类繁多，融资 从本质上讲，可以分为股权融资和债券融资两大类。普 通股融资是一种最常见的融资方式，可以分为首次公开 发行(IPO )、增发和私募(PrivatePlacement PIPE)等 不同的方式。 对于借壳上市的民营企业而言， 在OTCBB上市只是 踏进了北美资本市场的大门，但并没有获得更多的资本 支持。所以了解在OTCBB上市后的融资方法就显得尤其 重要。实际上，上市与融资并非要有先后之分。许多中 国公司在北美进行反向收购的同时就一并进行融资，从 融资方法上， 上市后公开增发股票一般在OTCBB市场上 面没有可能性，目前多采用资本私募。一旦公司由私人 公司转变成公众公司，公司的股票就可以在二级市场按 照市场的价格方便的交易，一方面公司的股票的流动性 和投机性增加，另一方面公司股票可以得到更高定价。 公开发行和私募最大的区别在于融资募集的对象一 个是美国的投资者公众，另一个是私人投资对象。在美 国，私募融资不需要