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买壳上市案例 一、背景资料 （一）市场背景 中国证券市场自建立以来，就形成了股权分割的局面，即：占上市公司总股本大部分的国家股和法人股不能上市流通，而流通股又分为向国内公众发行的A股和向境外人士发行的B股。这样，交易最活跃的A股却只占上市公司总股本的一小部分。这种畸形的股权结构导致股市投机气氛浓厚，A股股价往往远高于其内在价值。实际控制上市公司的国家股和法人股股东，由于所持股票不能上市流通，往往只将上市公司当成融资工具，利用A股股价畸高的市场状况，通过增发新股或配股大肆圈钱，牟取暴利。 要想通过上市公司圈钱牟利，就必须控制一家上市公司，这就要涉及案例发生时中国证券市场特殊的上市机制了。 1992年以后，证券市场管理和市场资源分配中形成了额度管理制和两级批准制，即：中央政府决定每一年总的上市额度，再将上市额度分配到各省和中央各部。企业申请上市必须取得省或部的批准，获得上市额度，再准备上市申报材料报中国证监会批准发行股票上市。 申请上市的公司必须符合《公司法》规定的以下6个条件： （）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币五千万元； （3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； （4）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上； （5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （6）国务院规定的其他条件。1995年以前，额度限规模不限家数，因此各地方为了用足额度，在没有合适上市公司时搞“拉郎配”，在分配时将额度“蛋糕”切小，使多不具备上市的企业挤进股票发行行列，甚至出现了将企业车间分离包装上市的不良现象。从1996年追加的150亿额度开始，包括1997年下达的300亿额度，又限家数不限额。证监[1996]12号为了扩大上市公司的规模，提高上市公司的质量，1996年新股发行采取总量控制、限报家数的管理办法。各地、各部门在执行1996年度新股发行计划中，要优先考虑国家确定的1000家特别是其中的300家重点企业，以及100家全国现代企业制度试点企业和56家试点企业集团。在产业政策方面，要重点支持农业、能源、交通、通讯、重要原材料等基础产业和高新技术产业，从严控制一般加工工业及商业流通性企业，金融、房地产等行业暂不考虑。棱光实业关于上市公司配股工作有关问题的通知公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率可以略低，但不得低于9%；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6%上市公司通过置换资产变更主营业务，导致上市公司上市主体资格发生变化的，必须报中国证监会按新股发行程序重新审批。未经中国证监会批准，上市公司不得擅自行动。与前条有关的资产重组活动，应当在中国证监会统一部署下，选择试点，谨慎操作，总结经验，逐步推广。1998年，原则上只在纺织行业和根据《上市规则》确定为状况异常的公司中有选择地进行试点。 广东省F市是珠江三角洲的著名古镇， 毗邻广州，经济发达。 F市的H商场股份有限公司（下文中简称为H商场），是该市的商业龙头企业，最大的百货商店，1997年初成功在深交所上市。 为了充分利用上市资源，增强F市的商业实力，F市力促H商场配股， 同时准备将该市的另一家大商场---S商场，划拨到H商场的母公司---H集团有限公司（下文中简称为H集团），准备在H商场配股时，由H集团将S商场抵作配股款注入上市公司，实现该市商业企业的整合，达到为F市的建设筹集资金以及通过兼并重组将市属商业企业做大做强的目的。为此，经过艰苦努力，其中包括与负责公司1997年度报表审计的G会计师事务所注册会计师之间的一系列讨价还价，公司勉强实现了1997年度净资产收益率10%的指标（这是当时中国证监会规定的配股必须达到的最低指标）。当年度的股东大会通过了配股的议案，同时， 对S商场的审计和评估也如期完成。 但是这一计划一开始就遇到了阻力。S商场作为F市最老、最大的商场之一，一直是H商场在市场上最主要的竞争对手，自然不甘心仅仅因为市政府的一纸行政命令就被老对手吞并，对这一资本运作方案一直持消极抵触的态度。同时，H商场还有一些其他潜在的对手也不希望其配股成功。而H商场自身经营业绩方面存在缺陷，也使其处于易受攻击的地位。 终于，一封寄给证监会的举报信使形势急转直下。H商场高管被证监