《公司法》课件.ppt

第二章 公司法 一、公司的概念和法律特征 （一）公司的概念 （二）公司的法律特征 二、公司法的概念和性质 （一）公司法的概念 （二）公司法的调整对象 （三）公司法的性质 （四）公司法的特征 第二节 公司的分类 一、公司的分类 二、有限责任公司 （一）有限责任公司的概念与特征 1.有限责任公司的概念 2.有限责任公司的特征 （二）有限责任公司的沿革与地位 1. 有限责任公司的沿革 2. 有限责任公司的地位 有限责任公司的缺点 （三）国有独资公司 1.国有独资公司的概念 2.国有独资公司的特征 3.国有独资公司的组织机构 (四）有限责任公司的设立 1.公司的设立的概念 2.有限责任公司的设立条件 3.公司章程的制定 4.股东的出资  5.公司登记 (五）有限责任公司的组织机构 董事会的组成 监事会及监事 监事会及监事的职权 （六）董事、监事、经理的消极任职资格及法定义务和责任 董事、监事、经理的消极任职资格2 2.董事、监事、经理的法定义务和责任 三、股份有限责任公司 （二）股份有限责任公司的特征 （三）股份有限责任公司的沿革与利弊  2.股份有限责任公司的利弊 （1）股份有限责任公司存在的缺陷 （2）股份有限责任公司的优点 （四）股份有限公司的设立  股份有限公司的设立条件 股份有限公司的设立方式 3.公司章程的制定 4.发起人的出资 （2）发起人出资的交付 5.股份的公开募集 6.公司创立大会 7.设立公司的审批和登记  设立公司的审批和登记(续） 8.发起人的法律责任 9.关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律规定 关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律规定 （五）股份有限公司的组织机构? 1.股东大会  2.董事会 3.监事会 4.股份有限公司的经理 （六）上市公司 3.上市公司的法定条件 上市公司的法定条件（续1） 上市公司的法定条件（续2） 4.股份有限责任公司申请股票上市的程序 5.上市公司股票上市 的暂停和终止的法定情形 第三节 公司的设立 第四节 公司的资本制度 一、股份 （二）股份的特点 二、股票 （一）股票的概念和特征 (二）股票的种类 三、股份的发行 四、股份的转让 第六节 公司的治理结构 第七节 公司的合并、分立与解散 一、公司的合并与分立 二、公司的破产、解散与清算 （二）公司的解散  （三）公司的清算 2.清算组的职权 3.清算程序 清算程序（续） 4.清算组成员的义务 5.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 6.国务院规定的其他条件 商法学 向国务院或者国务院授权的证券管理部门提出申请 国务院或者国务院授权的证券管理部门的审查 向证券交易所提出申请 上市公告 商法学 上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市： 1.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 2.公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载； 3.公司有重大违法行为； 4.公司最近3年连续亏损。 上市公司有上述第2、3项情形之一，经查实后果严重的，或者有上述第1、4项情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。 商法学 一、公司设立概述 二、公司章程 三、公司的名称与住所 四、公司的权利能力 商法学 一、公司资本制度概述 二、公司资本的构成 三、出资与转让 四、增资与减资 商法学 （一）股份的概念 股份，是指股份有限公司的资本所划分成的均等的份额。股份有限公司的股份由股东所持有，并通过股票形式表现出来。 商法学 第一，股份为股份有限公司所特有。 第二，股份由股东持有。股份是股东享有权利的基础，股东持有多少股份，就有多少份额的权利。 第三，股份具有可转让性。 第四，股份具有不可分性。 第五，股份具有平等性。 第六，股份具有有限性。 商法学 （一）股票的概念和特征 (二）股票的种类 商法学 股票是指由股份有限公司签发的、证明股东按其所持股份享受权利和承担义务的凭证。股票具有下列特点： (1)股票是股份有限公司成立后签发的； (2)股票表现的是股东的权利和义务，是一种权利证券； (3)股票是一种要式有价证券； (4)股票是一种流通有价证券； (5)股票是股