哈工大资本运营公司治理与股权结构分析报告.pptVIP

彭彦敏编辑yfpym@163.com 第一讲公司治理与股权结构关系 政府对家族企业的发展有较大的制约 东南亚，政府对家族企业采取的主要措施是限制， 在韩国，政府对家族企业采取的主要措施则是引导和扶持。 彭彦敏编辑yfpym@163.com 第一讲公司治理与股权结构关系 原因：与国家或民族文化密切相关； 问题：文化特征 强调监控：对企业忠诚 主要缺陷：公司的长期性 彭彦敏编辑yfpym@163.com 第一讲公司治理与股权结构关系 总结：公司治理模式选择与有效性 彭彦敏编辑yfpym@163.com 第一讲公司治理与股权结构关系 二、股权结构 股权分布：量的分布以及权力的分布 问题：出资比率、股份数量比率、分红（股利分配）比率、控制权比率是否一致？ 案例：联想收购IBM个人电脑业务、牛根生捐赠股份（另一牛的裸捐） 股权结构是决定公司治理机制有效性的主要因素，决定控制权的分布、决定委托代理关系的性质 股权结构确立了股东构成及其决策方式，从而确立了董监事会人选、效率，进而作用于经理层，最终在企业经营中得以体现 彭彦敏编辑yfpym@163.com 第一讲公司治理与股权结构关系 二、股权结构 1.股权结构类型 股权高度集中 股权高度分散 相对控股+其他大股东 2.影响股权结构因素 发起人对公司股权结构设计 资本市场发展程度 国家法律体系要求 彭彦敏编辑yfpym@163.com 第一讲公司治理与股权结构关系 3.股权结构相关研究 支持股权高度集中 Grossman 和 Hart（1980）指出，如果所有权过于分散，股东没有足够动力对经理人员进行监督 Jeasen 和Mecling指出，由于董事长或首席执行官是股东本人或直接利益代表，其利益与股东一致，而那些股权极为分散的公司单纯的年薪制、股票期权激励对经理人员激励有限，经理人员利用剩余现金流进行过度投资不可避免。 彭彦敏编辑yfpym@163.com 第一讲公司治理与股权结构关系 支持股权高度分散 Fama（1980）企业实际是一系列契约的集合，因而所有权是一个与公司业绩无关的因素，运行良好的劳动力市场能够有效约束经理人员行为，从而解决股权分散带来的激励约束机制问题 Martin 和Mconnell发现接管市场的存在有效地制约了经理人员非效率行为， 因此，分散的股权也是可以接受的。 彭彦敏编辑yfpym@163.com 第一讲公司治理与股权结构关系 相对控股+其他大股东 近年来国内外学者研究发现，公司股权结构与公司治理有效性之间是一种倒U型关系； 从内部监控的各个方面—大股东、董事人选、代理权—等进行实证研究，肯定了这种模式的优势。 彭彦敏编辑yfpym@163.com 股权结构安排总结 事实表明，任何一种股权结构在存在优势同时，也有不足，不能保证公司治理效益。 彭彦敏编辑yfpym@163.com 第一讲公司治理与股权结构关系 三、股权结构对公司治理的影响 (一)分散持股结构 1.股权分布特征： 在美国分散持股公司中，前五大股东持股合计平均约占总股本的20%，表现为高分散、高流动性。 高分散导致来自股东的监督行动弱化，需要来自公司治理机制的约束、需要外部监督，美国公司正是通过相关监督完成保障的。 某些方面的因素会使这种监督在一段时期内失效，带来灾难性后果，于是有了安然事件（100%） 结论：有效的监督是股份公司的公司治理向良性的必要条件 彭彦敏编辑yfpym@163.com 第一讲公司治理与股权结构关系 2.融资方式： 分散导致控股权被稀释不被特别在意，大规模融资时倾向于采用直接融资，由此，公司负债率通常较低。 高分散低负债导致此类公司发生控股权移位几率大，易发生并购行为。 结论：资本市场有效（资本充裕、监控有效、信息披露规范等）是股份公司的公司治理向良性的必要条件 彭彦敏编辑yfpym@163.com 第一讲公司治理与股权结构关系 3.内部治理结构： 股东大会→董事会→经理层；其中董事成员往往由经理层代表即总经理(CEO)提名，由股东大会投票通过。 在美国这类公司中，约75%的董事是外部董事，表现为首席执行官控制董事会的形成，形成CEO掌控公司控制权。 外部董事由于下列限制而倾听于管理层的判断 能力受限---非行业内人士 资讯受限—不经常在公司工作 彭彦敏编辑yfpym@163.com 第一讲公司治理与股权结构关系 4.外部监督机制： 证券市场—法律、CPA、政府、投资人(案例大庆联谊、红光实业) 借贷市场—债权人 劳动力市场—就业压力使中低级经理人员发挥作用 接管市场—被收购使经理人员职位受到威胁 产品市场—竞争对手压力使管理层保证公司业绩 经理市场—对CEO的评价使其克尽职守 市场健康情况下，会加大CEO的违规成本，公司治理有效就可以预