购并技巧与案例解析资料.pptVIP

S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。 收购人包括投资者及与其一致行动的他人。 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 有下列情形之一的，不得收购上市公司： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。 财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。 财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 《收购管理办法》突出强调了上市公司收购中的诚信义务：上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务；收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务；上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。如果进行协议收购，被收购公司收到收购人的通知后，其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见；如果进行要约收购，被收购公司董事会应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并应当就是否接受收购要约向股东提出建议。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在其损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告，要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案，被收购公司董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 发生上市公司收购时通常伴随反收购，上市公司的董事会为了其自身利益，往往会配合大股东或者独立采取相关反收购措施。《收购管理办法》明确规定，被收购公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施，不得损害公司及其股东的合法权益。收购人做出提示性公告后，被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外，不得提议：?发行股份或者可转换公司债券；回购上市公司股份；修改公司章程；订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同（但是公司开展正常业务的除外）；处置、购买重大资产，调整公司主要业务（但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外）。当然《收购管理办法》也禁止被收购公司向收购人提供任何形式的财务资助。??? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 由于持股变动往往是上市公司实际控制权发生转移的前奏，因此中国证监会在发布《收购管理办法》的同时，还配套制订了《上市公司股东