股票上市规则解读资料.pptVIP

* * * * * * * * 2015年8月11日 主 题 上市规则中信息披露规范架构 临时报告的一般规定 董事会、监事会和股东大会决议 应当披露的交易 关联交易 其他重大事项 * 对相关规则的解释应以《上海证券交易所股票上市规则》为准 上市规则中的信息披露规范架构 一、规则：价格敏感的重大事件 （Art..2.3） 二、信息披露规范架构：列举+兜底（Art.2.11） 1、定期报告（第六章） 2、临时报告（第七、八、九、十、十一章） 一般规定 董事会、监事会和股东大会决议 应披露的交易 关联交易 其他重大事项 上市规则未列举之股价敏感信息 临时报告的一般规定 一、形式要求（Art.7.1） 董事会发布，盖公司、董事会或监事会章； 二、披露时点：第一时间（Art.7.3、7.4） 重大事项形成时（决议、协议）； 重大事项有泄露之虞时（高管已知、难以保密、传闻）； 股票及其衍生品种交易发生异常波动时； 三、分阶段披露（Art.7.5、7.6） 决议、协议、审批进展； 交易进展：付款、标的交付（3个月要求）； 提示公告（概略与谨慎）； 四、控股子公司与参股子公司（Art.7.7） 视同原则与价格敏感参照原则。 董事会、监事会和股东大会决议 一、董事会决议（Sec. 8.1） “三会关系”、与经理层关系 必须报备 重大事项披露 专项公告：临时公告格式指引 披露内容（通知、召开与表决程序的合法性；事项内容及其决议；反对或者弃权理由；关联交易、高管任命、独董对薪酬等事项的独立意见） 董事会决议的制作（投票、签字与确认） 二、监事会决议（Sec. 8.1） 必须披露 职工监事的产生及与职工董事的区别 董事会、监事会和股东大会决议（续） 三、股东大会决议（Sec.8.2） 1、股东大会的法律意见书、类别、通知、召集、延期取消 召集人顺序、通知时间与股权登记日（股东出席会议的权利保护） 延期或取消 2 、股东大会的提案 提案人与临时提案时间 3、股东大会的召开、表决和决议的效力 召开地点和时间、会议主持 一般多数决、特别多数决、关联交易回避表决 累积投票制、类别股东大会、征集投票制、网络投票（需网投的情形和计票规则） 不得搁置或者不予表决 决议效力的认定 4、否决议案的特别提示和披露处理 应当披露的交易 一、交易类别（10类以及交易所认定的其他交易） （1）购买或者出售资产 （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等） （3）提供财务资助 （4）提供担保 （5）租入或者租出资产 （6）委托或者受托管理资产和业务 （7）赠与或者受赠资产 （8）债权、债务重组 （9）签订许可使用协议 （10）转让或者受让研究与开发项目 （11）本所认定的其他交易，但日常经营相关的交易不在此列 （12）重大合同（第17号临时公告格式指引，4个标准） 关于贷款的特殊要求 应当披露的交易（续一） 二、判定标准（Art.9.2、9.3、9.7） 5项指标 资产总额/总资产、成交金额/净资产、净利润/净利润、主营收入/主营收 入、交易利润（收益）/净利润； 披露标准 比例为10%以上且资产、成交金额、主营收入绝对金额超过1000万元， 或者10%以上且净利润绝对金额超过100万元； 股东大会审议标准（股权或者非现金资产需经评估或者审计） 比例为50%以上且资产、成交金额、主营收入绝对金额超过5000万元， 或者50%以上且净利润（收益）绝对金额超过500万。 应当披露的交易（续二） 三、计算方法 资产总额、净资产分母为最近一期审计数；净利润、主营业务收入分母为最近一个会计年度审计数； 数据为负值时，取绝对值； 除以下交易类别外，与同一交易相对方同时发生的双向交易取最高值计算：对外投资、提供财务资助、提供担保；（Art. 9.4） 股权交易导致合并报表范围变更的，股权对应的公司资产总额和营业收入全额计算为分子；（Art.9.5） 仅利润（收益）指标触及标准时，如分母低于0.05元，可申请豁免股东大会程序； 对外分期出资设立公司的，以协议出资全额计算；(Art.9.6) “提供财务资助”或者“委托理财”，以12个月内发生额累计计算;(Art.9.9) 除前项及“对外担保”外，其他相同类别交易以12个月内交易额累计计算；(Art.9.10) 资产买卖或者担保总额一年累计超过30%，股东大会2/3以上表决通过； 上市公司与控股子公司、控股子公司之间的交易免于披露和履行程序。 应当披露的交易（续三） 四、对外担保（公司法第16、122条，120号文） 所有担保事项必须先经董事会讨论通过并披露； 对于董事会权限内的担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经出席会议的2/3以上董事同意； 下列担保事项在董事会审议通过后需提交股东大会审议（