(谢鸿飞)股权设计与控制权解析.pptVIP

股权结构设计与公司控制权 中国社会科学院法学研究所 谢鸿飞 目录 专题一 股权结构设计 （一）股权结构设计与公司治理 （二）股权结构设计中的特殊问题 专题二 公司控制权的机理与运用 （一）一个重要观念：控制权是交易客体 （二）公司控制权与合作方式 （三）公司控制权滥用 专题一 股权结构设计 （一）股权结构设计与公司治理 1、高度集中型的股权结构 绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权； 在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策，形成家族控制股东“剥削”中小股东的现象。 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1/6。日本约68%公司股份由法人持有，约23%公司股份由个人持有，表现为股份高集中、低流动性 各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。 高集中使来自股东的监督行动强，对公司不利事项不易发生，但是相互制约的监督机制可能不健全。可能使小股东利益受到侵害 股东大会→董事会→经理层；其中董事成员由大股东提名，董事会选择经理，股东大会往往流于形式，达到决策权与控制权高度一致。 出于对控股权稀释的介意，大规模融资时