公司治理大纲解析.pptVIP

公司治理结构 主 讲：吴冬梅 首都经贸大学工商学院 　教授、 博士生导师 TEL 大纲 第一讲：公司治理的理论思想 第二讲：公司治理的实践发展 第三讲：公司治理操作实务 阅读书目 吴冬梅:公司治理结构运行与模式 吴冬梅公司治理概论 鲁桐等公司治理董事与经理指南 郭凡生中国模式:家族企业成长纲要 李亚等＜＜民营企业公司治理实务与案例＞＞ 李华刚＜＜中国私企内幕＞＞ 丁力＜＜职业经理人手记＞＞ 第一讲 公司治理的理论思想 一．公司治理的概念 　公司的产生与发展 　公司的本质特点： 　　　　　　法人制度，有限责任制度 什么是公司治理： 二、公司治理的理论思想 两权分离理论 委托代理理论 利害相关者理论 人力资本理论 两权分离理论 所有权与经营权分离 决策权与执行权分离 委托代理理论 信息不对称 道德风险 不确定性 合同不完备 利害相关者理论 股东不是上帝，利害相关者都是企业的主人 经营者主权论 债权人主权论 员工主权论 现代企业的利害相关者 出资人：股东、债权人 内部人：经营管理者、员工 外部人：供应商、销售代理商、 同行竞争者、替代品生产者、 消费者、公众、 社区、政府 人力资本理论 人力资本与货币资本的谈判力取决于二者的地位 二者的地位又取决于它们的供求关系 三、现代公司治理的架构 1.四大治理机构:股东大会,董事会,监事会,经理 2.四大机构的委托代理关系 股东大会与董事会的关系 董事会与经理的关系 股东大会与监事会的关系 董事会与监事会的关系 四.公司治理结构运行的条件与环境 公司内部条件:制度,管理，文化三位一体 公司外部环境:法律环境与市场环境配套 第二讲 公司治理的实践发展 一、公司治理问题的本质 如何使代理人最大限度地维护而不是侵害委托人的利益． 二、八十年代的内部人控制和经理革命运动 什么是内部人控制？ 什么是经理革命？ 三、九十年代的利害相关者运动 继经理革命引发的所有者与经营者关系问题凸显之后，小股东的利益保护，债权人的利益保护，员工权利保护等成为又一类公司治理焦点问题。 四、21世纪的全球公司治理运动 安然破产 萨班斯法案 OECD公司治理国际准则的修订及国有企业公司治理指引的制定 五、实践中形成的四种公司治理模式 英美模式 日德模式 家族模式 国企模式 六、新公司法关于公司治理的相关修改 关于董事会的新内容 董事长或者总经理都可以是法人代表 董事长不召集董事会的情况下,副董事长履行此职责,副董事长不履行的,由半数以上董事推举代表履行. 董事会会议一人一票制 公司章程可以规定法律以外的权力 新公司法关于公司治理的相关修改 关于监事会的新内容 职工代表不于三分之一 监事长不召集监事会的情况下, 由半数以上监事推举代表履行. 监督对象扩大到所有高管 监督预算权 对股东会决议执行的监督权 新公司法关于公司治理的相关修改 关于经理 允许公司为将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份(不超过已发行股份总额的5%) 允许董事、监事和高级管理人员在任职期间适量转让所持本公司股份(每年不超过所持股份总数的25%) 七、新公司法给公司章程的权力空间 公司章程的自由规定权 公司经营范围与解散事由 公司对外投资与担保的限额 股东大会定期会议的召开时间 董事长和副董事长的产生办法 不设董事会公司的执行董事职权 公司章程的受限规定权 董事的任期：最长三年 监事会中职工 代表的比例：不低于三分之一 公司的法人代表：董事长或总经理 向其它企业投资或提供担保的决定权：董事会或者股东会 聘用、解聘会计师事务所的决定权：董事会或者股东会 公司章程的补充规定权 股东会职权：例如决定总经理人选，对外投资和担保的数额 股东会的议事方式和表决程序 董事会的议事方式和表决程序 监事会和不设监