第十章公司治理的内部控制资料.ppt

* 南开大学　程新生　等 五、董事会所属专门委员会 战略委员会 审计委员会 报酬委员会 提名委员会 一个优秀的公司董事会应该更倾向于将最为重要的事项交由全体董事，而使用专门委员会做辅助工作或完成专项任务。 * 南开大学　程新生　等 1.战略委员会（Strategy committee ） 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定 战略委员会对战略控制具有积极的影响 * 南开大学　程新生　等 2.审计委员会（Audit Committee） 审计委员会是改善公司治理的关键机构 审计委员会不能代替审计人员执行重要的审计程序，然而，审计委员会必须对审计人员的工作质量进行评价 审计委员会对审计职能的关注有助于提高审计独立性和审计师绩效 * 南开大学　程新生　等 有效的审计委员会的特征 独立性（独立董事构成） 专业胜任能力（了解会计，审计，和内部控制，具有批判性思维） 明晰的权责结构 （直接听取内部审计师，外部审计师的报告，获得举报信息） 领导地位 （积极主动，强有力，决定性的地位，有权决定内部审计主管的任免，内部审计预算的审批） 前瞻性的方法（分析性复核方法的使用，风险评估技术的应用） * 南开大学　程新生　等 表1－4　审计委员会的控制责任和控制风险 控制主体 控制责任 风险 审计委员会 ? 监督评价内部审计和外部审计工作，任免内部审计部门的总审计师，审批内部审计范围和费用预算；与内部审计师和外部审计师讨论审计结果，向董事会提出建议；选择会计师事务所，批准其提供的审计和非审计服务；监督评价财务报告编制过程以及内部控制报告 缺乏足够的时间或经验提供有效监督；不能与审计师有效沟通；聘任或解聘外部审计师的权力掌握在管理层 * 南开大学　程新生　等 3.报酬委员会（Compensation Committee） 报酬委员会的职能就是对公司高级管理人员的报酬提出建议、制定一般管理人员的薪酬，以及管理股票期权计划。 * 南开大学　程新生　等 4.提名委员会（Nominations Commission） 提名委员会的职责是向董事会提出有能力担任董事的人选，对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察，以及进行董事会的业绩评价 * 南开大学　程新生　等 六、董事会规模和结构 董事会规模 董事会规模过大时董事之间的交流、沟通会受到阻碍，效率会降低 建议把董事会的规模限制在10人以内，最好是8至9人 董事会构成 董事可以分为内部董事（公司雇员）和外部董事（非公司雇员），外部董事又可以分为独立外部董事和关联外部董事。 * 南开大学　程新生　等 董事会的独立性影响董事会治理绩效和其委托人的利益，如何保障和促进董事会独立性，成为董事会建设的焦点。 引入外部独立董事，以形成对内部人的一种监督制约力量，维护所有者权益是保障董事会独立性的重要手段。 * 南开大学　程新生　等 独立董事问责制度为何在现实中弱化？ 董事会的内部人控制 独立董事职权规定过于简单 独立董事的个人收益与企业绩效不挂钩 * 南开大学　程新生　等 七 培育健康的董事会文化和企业文化 企业文化对董事会成员，管理人员，员工的思维方式和行为方法起到积极作用。 * 南开大学　程新生　等 1.3 公司治理的内部控制案例 HZ科技公司是福建省一家从事信息技术生产经营的上市公司， 2002年6月至2003年6月，公司股票上市后第一任董事长LQT代表公司第二大股东的利益。2003年6月董事会改选后，代表公司第四大股东利益的上任为董事长 * 南开大学　程新生　等 2004年1月11日，由于HMM与WD在股东大会主持权上产生意见分歧，双方分别召开各自的股东大会，分别选举了董事长、出现了两个董事会，2004年4月30日两个董事会同时发布了两份《宏智科技股份有限公司2003年年度报告》,从年报中可以发现，上市刚一年的HZ由于内部纷争，主营严重滑坡，经营难以为继。 * 南开大学　程新生　等 HZ科技控制性股东的控制权收益问题 1.募集资金问题 2002年10月，用募集资金8945万元预付给北京XY计算机系统公司作为购买设备款，与XY公司的账面预收款金额不符。HZ科技2003年报披露公司募集资金被前任高管大量挪用，董事长为LQT为其弟弟控股的福建KL公司提供7000万元贷款担保，并于董事会换届选举之前（2003年5月29日）LQT将将7000万元募集资金汇入福建KL公司账户为其还款。 * 南开大学　程新生　等 2.现金支付和其他应付款 公司2003年年报“支付其他与经营活动有关的现金”一栏里，有支付给泉州MF物业公司（HZ科技第四大股