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企业改制上市的关键问题—关联交易及同业竞争 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 主要关联方 关联交易 （1）控股股东及其控制或参股的公司； （2）控股股东及主要股东对股份公司有重大影响的法人或自然人； （3）合营企业，联营企业； （4）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制的其他企业。 （1）购销商品； （2）买卖有形或无形资产，收购兼并； （3）提供或接受劳务，代理，租赁，管理方面的合同（如委托经营等）等； （4）提供资金，许可协议； （5）担保抵押； （6）研究与开发项目的转移； （7）关键管理人员报酬； （8）合作投资建立企业、开发项目等 企业改制上市的关键问题—关联交易及同业竞争 关联交易的处理主要可以通过调整关联企业和签署关联事务协议二种方式来进行。 关联企业的调整常见的手段有：对关联企业的股权结构进行调整, 以降低其关联性,以及对关联企业予以收购等等。进行调整的目的是简化企业的投资关系,减少关联企业的数量,从而达到减少关联交易的最终目的。 关联事务协议应具体明确,按照市场原则来确定关联交易的价格。履行表决回避制度。 关联交易的调整方法 企业改制上市的关键问题—关联交易及同业竞争 同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。 同业不竞争，一般是指发行人与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，但由于销售区域不同，销售对象不同等多种原因而不发生业务竞争的状况。 （1）发行人收购竞争方拥有的竞争性业务； （2）竞争方将竞争性业务作为出资投入发行人，获得发行人的股份； （3）发行人对竞争方进行吸收合并； （4）发行人将竞争性的业务转让给竞争方； （5）竞争方将竞争性的业务转让给无关联的第三方； （6）发行人放弃与竞争方存在同业竞争的业务； （7）控股股东及实际控制人今后不再进行同业竞争的有法律约束力的书面承诺。 同业竞争解决的途径： 企业改制上市的关键问题-引进投资者 企业上市前引进投资者的意义：? ?? 通过引进投资者可以提供企业在上市前快速扩张所必须的资金。 通过引进投资者可以改善企业治理结构、财务制度和信息透明度。? ? 通过引进投资者，使得公司股权多样化，可以优化股权结构。 企业上市前引进投资者应当注意的问题： 应当把握的私募规模为：私募完成后不会导致发行人最近三年内控股股东或实际控制人、董事、高级管理人员发生重大变化。 精品资料网（）成立于2004年，专注于企业管理培训。 提供60万企业管理资料下载，详情查看：/map.htm 提供5万集管理视频课程下载，详情查看：/zz/ 提供2万GB高清管理视频课程硬盘拷贝，详情查看：/shop/ 2万GB高清管理视频课程目录下载：/12000GB.rar 高清课程可提供免费体验，如有需要请于我们联系。 咨询电话：020值班手机网站网址： 在线文档： 企业上市的条件—主板和创业板的比较 审核关注重点五：公司治理和规范运作 股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。 公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。 公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。 主板、中小板的审核重点 企业上市的条件—主板和创业板的比较 审核关注重点一：行业特色 创业板的审核更加注重公司所在的行业特色——两高六新行业；创业板定位于成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业；创业板企业业务集中是创业板的基本要求。 创业板的审核特点 企业上市的条件—主板和创业板的比较 高成长性 企业没有资源的约束，企业产品的供给与需求价格弹性表现较大，生产和销售的规模具有很强的扩张性 高科技 企业是否在科学技术部颁布的当前国家重点鼓励和支持的产业产品目录中、是否是国家级高新技术企业或国家及高新技术产品、是否承担过国家高新技术项目或产品实验室（实验基地）、是否是国家博士后工作站单位、企业获得发明专利和实用新