私募股权融资(57页)摘要.pptVIP

* * * * * * * * * * * * * * * * * 风险资本退出的四种方式： 第一种 首次公开发行即IPO 第二种 通过并购（广义）或股权转让交易模式退出 第三种 退出方式就是股权回购 第四种 清算和破产 私募股权投资的退出方式 年份 IPO 并购数量 平均并购数量 1993 193 NA NA 1994 159 NA NA 1995 209 154 62.15 1996 281 190 135.78 1997 140 219 55.74 1998 79 244 59.45 1999 272 302 142.5 2000 262 449 255.55 2001 41 387 55.37 2002 24 325 29.75 美国风险投资通过IPO和并购方式退出情况 单位：百万美元 美国私募股权投资退出收益 * 私募股权投资协议中的对赌协议 对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，亦称“估值调整机 制”，是指资本市场上投资方(或收购方)与融资方(或出让方)在达成融资协议(或并购协议)时，对于未来不确定情况进行的一种约定。 约定触发条件的对象:通常是企业未来的财务指标(也有非财务指标)是否达到某一标准。 我国参与对赌的融资方较多集中于大中型民营企业。它们构成对赌协议主要融资方的原因主要是： 其一， 大中型民营企业经营已比较完善，希望在竞争激烈的市场抓住机会迅速上升，这些企业会考虑引入私募股权融资的理由主要是能够在不失去对企业经营控股权的同时又能为上市做准备。 小型民营企业多数处于创业初期，技术或点子的可行性以及创业团队的能力尚未在实践中得到验证，投资人的利益缺乏有效保障。 * 对赌协议的主体 对赌协议大多以股权调整数量、投资额、期权认购权等作为对赌的对象，即赌注。 如果达到事先约定的对赌触发条件，投资者无偿或以较低的价格转让一定股权给管理层，或者投资方追加投资，或者管理层获得一定的期权认购权等； 如果没有达到对赌触发条件，则管理层转让一定股权给投资者，或管理层溢价收回投资方所持股票，或者投资方增加在董事会的席位等。 对赌协议的标的和主要内容 * 从我国目前对赌协议应用的案例来看，可以发现以下较为显著的基本特征： 对赌协议中设定的触发条件大多是财务绩效指标，非财务绩效指标或两者相结合的柔性指标较少见，而对赌的对象则往往是股权。 对赌协议多数发生在未上市企业且签订于上市之前，还常附加上市后增持股票的权利。 机构投资者本质上是财务投资者，追求利益最大化，并不过份干预企业的公司的经营管理。主要通过对赌协议和资本运作活动实现自己的权益。 对赌协议的基本特征 * * 1999年1月，从“伊利”退出的牛根生和几个原“伊利”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，注册资金100万元。 1999年8月改制募股为蒙牛乳业股份有限公司。 1999～2002年间，总资产从1000多万增长到近10亿元，年销售额从99年的4365万元增长到2002年的20多亿元，在全国乳制品企业排名中，从1116位上升到第4位。 案例一 蒙牛与高盛的对赌 * 私募资金 * A类股票：每股10票投票权 B类股票：每股1票投票权 首轮注资： 2002年6月，摩根士坦利、鼎辉和英联等三家外资私募机构向蒙牛投资2．16亿元。 金牛 银牛 摩根士丹利 鼎辉 英联 开曼中国乳业控股 毛里求斯公司 蒙牛 3.0% 16.3% 6.4% 34.7% 60.4% 32.7% 19.2% 10.4% 11.0% 5.9% 管理层股东 9.4% 51.0% 5102股A类股 100% 66.7% 90.6% 49.0% 48980股B类股 * 对赌协议的实质 * 为保证蒙牛能实现尽快上市，防控风险，首次对赌时间仅一年。 投资者深知业绩来自于市场，来自于管理层努力，而管理层最关注其控制权。 2002年对赌条款的设置均涉及企业大力发展的关键点，若管理层输了，前三年的投资成本就会被外资摊薄，失去对公司的控制权，奉上自己的经营成果。 挟控制权以令业绩 * 金牛 银牛 摩根士丹利 鼎辉 英联 开曼中国乳业控股 毛里求斯公司 蒙牛 21.1% 44.8% 22.8% 7.2% 4.1% 管理层股东 65.9% 100% 81.1% 次轮注资前奏： 2003年10月，三家私募投资者再次注资人民币2．9亿元，认购开曼公司发行的可换股证券，在IPO后可换3.68亿上市公司股份。 规定IPO完成后第180天后最多可转化30％，而IP0完成一年后则可转换剩余部分。 毛里求斯公司增持蒙牛股份至81．1％。 * * 蒙牛 业绩提高 通过股市得到高额回报 通过增加股权持有量得到高额回报 业绩不提高 对赌协