企业并购201112资料祥解.pptVIP

第一节 企业并购概述 一、企业并购的概念 二、企业并购的动因 三、投资银行在企业并购中的作用 一、企业并购的概念 企业并购的含义：兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称MA）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。 西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式 吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。 购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。 一、企业并购的概念 兼并与收购的区别 兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任。被兼并企业作为经济实体已不复存在；兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件。兼并范围较广,兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整。 收购则是以通过购买被收购企业的股票达到控股，被收购企业的经济实体依然存在。收购一般发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。 兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权。 二、企业并购的动因 1.获得规模效益。企业并购可以获得企业所需要的资源，实行一体化经营，达到规模经济。 2.降低进入新行业和新市场的障碍。 3.降低企业经营风险。 4.获得科学技术上的竞争优势。 5.并购可以获得经验共享和互补效应。 6.并购可以实现财务经济。 7.有利于进行跨区、跨国经营。 8.满足企业家的内在需求。 9.收购低价资产。 投资银行为并购企业提供的服务:寻找合适的并购机会与目标公司。以企业的财务顾问身份，全面参与并购活动的策划。估价目标企业，提出“公平价值”的建议并根据市场情况物色收购对象。与目标公司大股东和董事等接触，洽谈收购条款，或者选择在市场上公开标购和全面收购等。 投资银行为目标企业提供的服务：监视潜在的收购公司，对可能的收购目标提供早期的警告，并协助目标公司进行整顿，制定有效的防御策略。针对善意收购，对收购建议做出评价。针对敌意收购，制定反收购策略。 投资银行并购业务的收费 1.前端手续费（Front End Fee）。 2.成功酬金，有以下三种主要的计费方式： （1）固定比例佣金； （2）累退比例佣金 （3）累进比例佣金。 3.合约执行费用。 第二节 企业并购与反并购 一、企业并购 二、企业反并购 三、兼并与收购的程序 一、企业并购 （一）企业收购分类 1、从行业角度划分：横向并购、纵向并购、混合并购； 2、按融资渠道划分：杠杆收购、非杠杆收购； 3、根据收购人使用的收购手段划分：要约收购、协议收购； 4、按支付工具分：现金并购、股权交换； 5、按并购双方关系分：善意收购、敌意收购、介于以上两者 之间bear hug方式 [ 狗熊式拥抱(bear hug)，指敌意收购者投书给目标公司的董事会，允诺高价收购该公司股票，要求董事会以股东利益为重接受报价，董事会出于责任要把信件公布于全体股东，而分散的股东往往受优惠价格的诱惑迫使董事会接受报价。] 一、企业并购 （二）公开收购 1、公开要约收购 （1）要约收购指通过交易所持有目标公司股份达到 法定标准（30%）时若要继续收购，应依法向目 标公司及其所有股东发出全面强制性收购要约 进行收购。它是国外成熟市场常用的一种证券 市场收购的常见方式。 （2）公开要约收购要约主要内容： 收购公司目的、资金来源、收购价格； 一、企业并购 （二）公开收购 2、公开收购从动机和关系看分为善意和敌意收购两种 （1）善意收购：指收购者在目标公司同意并协助的情况下收购目标公司股份，谋求公司控制权的行为 其特征有： 主动性：主动追求共识、主动提供资料、主动说服目标公司股东； 协商性：求大同存小异、共同意愿； 互利性：收购方，目标公司； 合法性 ：交易符合规则，中小股东利益保护； 一、企业并购 （二）公开收购 2、善意和敌意收购 （2）敌意收购：收购者不考虑目标公司态度，在目标公司抗拒的情况下依然强行收购。 其特征有： 隐蔽性 行为突然性 对原有资源掠夺和经营破坏性 一、企业并购 （二）公开收购 1、公开要约收购 2、善意和敌意收购 3、公开收购特点： 公开性强：收购行为公开、收购意向公开、要约价格公开 法律约束明确：对持有股份的规范约束 5% 30% 75%