法律责任2-江苏三友教案解析.pptVIP

三大罪状 组员： 刘亚荣 唐丽萍 黄红蕾 张艳 臧盼盼 石慧 赵祥君 金晶 李若芹 朱蓓 陈思洁 朱娟 江苏三友集团成立于1990年，是南通市友谊服装厂（创建于1956年）与日本三轮株式会社共同投资兴建的中日合资企业。 集团生产以毛、麻、棉、真丝、化纤、针织等面料为主的系列服装,l;年销售额4500多万美元。 2005年5月18日，公司股票在中国深圳股票交易所挂牌上市,成为江苏省第一家上市的中外合资企业 简 介 勾稽关系 南通市纺织工业联社 南通市友谊服装 友谊 日本 江苏三友 变更实际控制人 IPO资金违规使用 文书说谎 2004年6月，发生股权转让行为，张璞共持有南通友谊实业有限公司30%股权，变更为南通友谊实业有限公司的第一大股东，同时变更为公司实际控制人。 但是，直至2010年3月27日，公司及相关当事人才披露本次股权转让及实际控制人变更事宜。 对于上述事宜，公司及相关当事人未按照本所有关规定，在临时报告和定期报告中及时、真实、准确和完整地履行信息披露义务；直至2010年3月27日，公司及相关当事人才披露本次股权转让及实际控制人变更事宜。 罪状一：变更实际控制人 本所《股票上市规则》（2008年修订）第2.1条、第11.8.1条、第11.8.8条、第11.11.3条的规定。 江苏三友集团股份 有限公司的上述行为 本所《股票上市规则》（2008年修订）第2.1条、第2.2条、第2.3条、第11.8.1条的规定，以及《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第四十三条的规定。 董事长张璞 的上述行为 未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则》（2008年修订）第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。 副总经理，财务负责人监事会主席，监事等【高管】 违 规 行 为 江苏三友集团股份 有限公司的上述行为 在持续督导期间未能及时发现并向本所报告江苏三友及相关信息披露义务人的上述违规行为，未能勤勉尽责地履行持续督导义务，违反了本所《股票上市规则》（2004年修订）第4.6条、《股票上市规则》（2006年修订）第4.6条、《中小企业板块保荐工作指引（2004年）》第三条、第十七条、第二十条、第二十一条、第二十四条的规定，对江苏三友及相关信息披露义务人的上述违规行为负有重要责任。 。 保荐代表人 会计师事务所在审计业务中因过失出具不实报告，并给利害关系人造成损失的，人民法院应当根据其过失大小确定其赔偿责任。 审计机构的责 任认定：过失 违 规 行 为 保证人无担保记录 　　 资产负债率高达80%的一个合资企业，为什么愿意为张璞自然人担保1980万元，耐人寻味。 二、蹊跷的是，据公司发布的2009年募资情况使用报告披露，IPO募集资金仍然有1亿多元在银行“睡大觉”——意味着公司上市5年来仅花了30%的募集资金。 三、再查阅公司募投项目进展，IPO最主要项目——高档仿真面料生产线技术改造目前进度不到18%，公司已于去年中终止了项目实施；而另三个项目有两个至今仍未实施。有投资者怀疑，江苏三友MBO股权受让的资金，极有可能从IPO项目资金中“周转”，达到曲线救急的目的。 　　罪状二：MBO资金IPO资金违规操作 　　　　　财务数据异常 　　罪状二：MBO资金IPO资金违规操作 　　　　　　 　　罪状二：MBO资金IPO资金违规操作 1、《招股说明书》造假 未披露实际控制人已发生重大变更 2、年报涉及虚假陈述 《证券法》第六十三条规定；第六十九条规定；《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》 3、MPO资金疑挪用IPO， 保证人无担保记录 从2003年到2007年的抵押档案中，并没有“南通舜业制衣有限公司”的抵押记录。 4.保荐人担任江苏三友董事 保荐人多次担任自己项目的独董甚为少见，这里牵涉到任职独立性的问题， 5.签字律师又有”案发” 　　 　罪状三：至少13份法律文书说谎 一、对江苏三友集团股份有限公司给予公开谴责的处分。 　　二、对南通友谊实业有限公司、南通市纺织工业联社、公司董事长张璞给予公开谴责的处分。 　　三、对盛东林、葛秋、沈永炎、成建良、帅建、谢金华、周静雯给予通报批评的处分。 　　对于江苏三友及相关当事人的上述违规行为和深交所给予的上述处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。 2005年虚假的陈述浮出水面，深交所一纸谴责处分公告引起追问声此起彼伏：深交所此次“黄牌”，是重罚的前奏还是警告的终结