并购业务最新操作实务解析.pptVIP

S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 由于持股变动往往是上市公司实际控制权发生转移的前奏，因此中国证监会在发布《收购管理办法》的同时，还配套制订了《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》。《信息披露办法》通过对股份持有人、股份控制人、一致行动人的界定，规定了信息披露的主体、时点、内容和格式，强化了持有、控制上市公司大额股份的股东的信息披露义务，避免在股权转让过程中内幕交易的产生，保护了中小投资者的利益。? 协议收购上市公司流程 协议收购 5%以上30%以下 超过30% 30日内 3日内 要约 公告后 30日内 国资部门未批准 报送取消收购 文件并公告 2日内 详式权益 变动报告书 证监会 交易所 派出机构 公告 简式权益 变动报告书 20%-30% 3日内 5%-20% 申请豁免 3日内 3日内 详式权益 变动报告书 过户，公告 未过户，公告说明理由 国资部门批准 证监会批准 要约收购流程 自行取消收购 取消申请、公告 公告之前 不得收购 同一上市公司 要约期满 15日之前 2日内 一年内 要约开始生效 董事会建议、独立财务顾问意见 20日内 报告、公告 要约期满 30-60日，期满前 15日内不得变 更条件 竞争要约 延长要约期 不少于15日不超过竞争要约最后期限 15日内 过户 3日内 不符合上市条件 终止上市交易 同等条件收购 其余股东股票 证监会 交易所 派出机构 公告摘要 编制要约收购报告书 无异议 有异议 公告 不得公告 15日内 补充/修改 要约收购 报告书 法律意见 书 财务顾问 专业意见 取得相关批准 未取得相关批准 取消收购计划报告 2日内 上报、抄报、抄送、通知、公告 上报、抄报、抄送、通知、公告 要约收购 间接收购上市公司流程 间接收购 5%以上30%以下 超过30% 30日内 3日内 全面要约 公告后 30日内 详式权益 变动报告书 证监会 交易所 派出机构 公告 简式权益 变动报告书 20%-30% 3日内 5%-20% 申请豁免 30日内 3日内 详式权益变动报告书 过户，公告 未过户，公告说明理由 3日内 减持 3日内 国资部门未批准 报送取消收购 文件并公告 2日内 国资部门批准 证监会批准 外资协议收购上市公司流程 协议收购 5%以上30%以下 超过30% 30日内 3日内 要约 公告后 30日内 国资部门未批准 报送取消收购 文件并公告 2日内 详式权益 变动报告书 证监会 交易所 派出机构 公告 简式权益 变动报告书 20%-30% 3日内 5%-20% 申请豁免 3日内 3日内 详式权益 变动报告书 过户，公告 未过户，公告说明理由 商务部未批准 国资部门批准 商务部批准 证监会批准 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （七）《商业银行并购贷款风险指引》解读及操作 1、商业银行并购贷款业务推出的动因 2008年12月6日，银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》），允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，规范商业银行并购贷款经营行为，引导银行业金融机构在并购贷款方面科学创新，满足企业和市场日益增长的合理并购融资需求。表面上看，不过是给商业银行增加了一个并购贷款新产品，而实际上，则意味着冰封了12年之久的“银行贷款不得用于股权投资”的规定开始松动，意味着中国商业银行综合化经营的一个重要开端，意味着金融监管的悄然转型。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 近年来，国家通过采取一系列宏观调控措施，推动我国产业升级、行业重组不断深化，积极支持市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的兼并重组。国有大中型企业、地方性国有企业和民营企业并购重组活动日趋活跃，兼并收购融资需求增长较快。国内商业银行开展并购贷款业务的内在意向也较高。同时，随着国家出台更加有力的扩大内需政策，明确提出要加大对兼并重组的信贷支持，为《指引》的出台提供了较成熟的时机。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 股票承销和股票交易是证券公司独占；项目融资是商业银行独占；债券承销方面，证券公司和商业银行平分秋色，证券公司垄断企业债和公司债承销，商业银行垄断国债、短期融资券和中期票据。