课题3.4公司债券与公司财务详解.ppt

课题3.4：公司债券、公司财务与 公司合并、分立、终止 一、公司债券 二、公司财务及盈利分配 三、公司的合并与分立 四、公司的解散和清算 【教学目的】理解公司债券的含义，掌握发行公司债券的条件。明确公司编制会计报告的意义，掌握公积金的提取方法及其用途，熟悉公司利润分配原则。了解公司的合并与分立的各种情形及其程序。掌握公司解散的原因和清算办法。 【教学重点与难点】发行公司债券的条件、公积金的提取方法及其用途 【教学时间】2课时 一、公司债券 （一）公司债券的含义 　　 公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 （二）发行公司债券的条件 证券法第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件： 1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低 于人民币6000万元； 2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 4、筹集的资金投向符合国家产业政策； 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 6、国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生 产性支出。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应 当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 二、公司财务及盈利分配 （一）公司的财务会计---编制与披露 （二）公司的公积金 （三）利润分配的原则 （一）公司的财务会计---编制与披露 编制 资产负债表、损益表、现金流量表、 财务情况说明书、利润分配表和其 他有关附表等。 披露 股份有限公司 有限责任公司 应于股东会议召开20日之前备置 于公司办公处所，供股东查阅 公开发行股票还应按有关规定公告 按公司章程规定的期限将 财务会计报告递交各股东 （二）公司的公积金 公积金 盈余公积金 资本公积金 法定公积金 任意公积金 来源于资本 的增值以及溢价发行款 弥补亏损 转增资本，但转增 留存的公积金不得少 于转增前注册资本的25% 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 同左，但没有比例限制 额 度 用 途 按税后利润（减弥补亏损额）10%提取直到注册资本的50% 按章程或 股东会议决议 课堂思考： 某股份公司注册资本为2000万元，公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元，现该公司拟以公积金700万元转为公司资本以增资扩容，为此，股东提出以下建议，不合法的有 A、将法定公积金600万，任意公积金100万转为公司资本 B、将法定公积金500万，任意公积金200万转为公司的资本 C、将法定公积金400万，任意公积金300万转为公司资本 D、将法定公积金300万，任意公积金400万转为公司资本 ( ABC ) （三）利润分配的原则 弥补以前年度亏损 缴纳所得税 弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损 提取法定公积金 提取任意公积金 支付股利 三、公司的合并与分立（1） 合并种类 吸收合并 A+B=A 新设合并 A+B=C 分立种类 新设分立 A=B+C 存续分立 A=A+B 合并（分立） 程序 权力机关作出决议 签订合并（分立）协议，编制资产负债表及财产清单 通知债权人 债权、债务的承继 三、公司的合并与分立（2） 解散的原因 清算的组织 股东会或股东大会决议解散; 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选（15日内）逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员进行清算。 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 股东向法院申请解散； 因公司合并或者分立需要解散的； 不清算 公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。 由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 破产 人民法院15日内成立清算组 四、公司的解散和清算 课堂思考： 下列哪些情况公司解散： A、甲公司将其资产分为2个部分，分别成立乙丙2家公司 B、甲公司被乙公司兼并，成为乙公司的分公司 C、甲公司(有限责任公司)经代表过半数表决权的股东通过公司解散的决议 D、公司被依法宣告破产 （ABD） 课后小结 公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。发行公司债券必须要符合