有限责任公司的设立和组织机构摘要.pptVIP

* * * * * 四、一人有限责任公司的特别规定 一个自然人股东或一个法人股东 特别规定 1、注册资本最低限额：10万元， 须一次足额缴纳 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该公司不能投资设立新的一人公司。 2、载明是自然人独资或法人独资： （1）公司登记中 （2）营业执照中 3、不设股东会 4、编制财务会计报告：每一会计年度终了时，并经会计师事务所审计 5、股东责任：有限责任，但股东不能证明公司财产独立于其个人财产的，应对公司债务承担连带责任。 人格否认 混淆公司财产与股东财产，将公司财产充作私用 以公司名义为自己目的借贷和担保 有计划的独占公司财产 诈欺债权人 …… 四、国有独资公司的特别规定 指国家单独出资、由国务院或地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 特别规定 不设股东会：股东唯一—国家 职权：机构，可将部分职权授 予董事会行使。 机构决定：公司合并、分立、解散、增减注册资本、发行公司债权、制定公司章程。 章程：机构制定 or 董事会制定报其批准 董事会 成员：董事长1名，可设副董—机构从董事会成员中指定 董事：股东代表：机构委派 职工代表：应当有 职权：＞一般有限责任公司 经理：董事会成员可兼任（经机构同意） 公司负责人兼职有更多限制： 国有独资公司的董事长、副董、董事、高级管理人员，未经机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。 监事会 ≥ 5人 监事：股东代表：机构委派 职工代表 ≥ 1/3，具体比例章程规定 主席 职权 一般有限责任公司 六、有限责任公司的股权转让 （一）股权转让的概念和特征 股权转让是指有限责任公司的股东依照一定程序将自己持有的股权让与受让人，受让人取得该股权而成为公司股东或增加持有公司的出资额。 1.股权转让是一种股权交易行为。 2.股权转让不改变公司的法人资格。 3.股权转让是一种要式行为。 （二）股权转让的限制 股东之间转让股权：即内部转让 1、无限制 2、章程另有规定的除外 向股东以外的人转让股权：即对外转让 须经其他股东过半数同意 人民法院强制转让股东股权 指法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序，强制执行生效的法律文书时，以拍卖、变卖或其他方式转让有限责任公司股东的股权。 应通知公司及全体股东 优先购买权：其他股东在同等条件下 其他股东自通知之日起20日内不行使优先购买权，视为放弃该权利 （三）股权转让的程序 履行股权转让手续 注销原股东的出资证明书 向新股东签发出资证明书 修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载 此更改不需由股东会表决 （四）股权回购请求权 1、法定条件 只要有上述情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可要求公司按照合理价格收购其股权，退出公司。 公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，且符合公司法规定的分配利润条件的 公司合并、分立、转让主要财产的 公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 （二）法定程序 请求公司收购其股权 以合理的价格 达成股权协议 协 商 未达成股权协议 诉 讼 90日内 股东会决议通过之日起60日内 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 第三节 有限责任公司 一、有限责任公司的设立 （一）设立条件 （二）设立程序 股东符合法定人数 ≤50个自然人or法人 股东出资达到法定资本最低限额 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合 有限责任公司要求的组织机构 有公司住所 即主要办事机构所在地 设 立 条 件 设立 股东出资 法定资本最低限额 股东出资额和出资时间 出资方式 （1）法定资本最低限额：3万元 另有规定的除外 （2）股东出资额和出资时间 A 首次出资额 ≥20% 注册资本 ≥法定注册资本最低限额 问：注册一10万元有限公司，首次出资？ 20万元的呢？ 3万元；4万元 B 其余部分：自公司成立之日起2年内缴足，另有规定的除外 （3）出资方式 A 货币 全体股东货币出资额≥30%公司注册资本 B 非货币财产 a 实物 b知识产权 c土地使用权 …… 非货币财产出资的要求 可用货币估价 依法可