第三章 公司法摘要.ppt

* 东北大学－郑红 * 公司解散和清算 成立清算组 10日内通知债权人，并在60日内公告 债权人可在30日内，未接到通知45日内向清算组申报债权。 发现公司财产不足清偿债务的，应向法院申请破产。 * 东北大学－郑红 * 申请注销公司登记 清算组制作的清算报告经股东（大）会或者有关主管机关确认后，清算组应向公司登记机关申请注销公司登记。这是公司清算组最后一项工作。公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。 经公司登记机关核准注销登记，公司终止。此时，公司法人资格消灭。如果清算组在法定期限内未向原公司登记机关申请注销登记的，由公司登记机关吊销公司营业执照，并予以公告。此时，公司法人资格同样归于消灭。 * 东北大学－郑红 * 孝友食品有限公司成立于2002年8月，经股东会议决议，股东施某为公司执行董事兼法定代表人，股东浦某任公司监事。2006年8月，经两股东协商决定公司不再经营，即申请注销了税务登记，并委托审计部门出具了歇业审计报告，公司进入清算程序阶段。同年9月，因某承销商尚欠公司货款21万元未了，两股东之间签订了个人间的分配协议，约定欠款由浦某负责讨回后总结算。10月，欠款承销商支付了一张金额为12万元的转账支票。在未告知施某的情况下，浦某把支票解入其他单位，双方遂为分配协议执行产生纠纷。 * 东北大学－郑红 * 同年11月，施某以孝友公司的名义起诉浦某，认为12万元是公司应收款，首先要解入公司的账户，浦某该行为属私下转移钱款。 法庭上，浦某辩称，因公司要解散，两股东间签订了内部分配协议，约定在可收回的21万元钱款中，自己可分得12万元。那张12万元支票上，施某还加盖了印鉴，表明施某同意自己将支票再背书至第三方，该12万元支票款属于合法转移。 * 东北大学－郑红 * 案例讨论 甲、乙、丙三人共同投资设立华泰批发有限责任公司，注册资本为50万元，甲认缴30万元，乙认缴10万元，丙认缴10万元，三人约定出资形式为货币出资；首次出资为8万元，其中甲出资4万元，乙、丙各出资2万元。甲、乙、丙约定，其余部分自公司成立之日起5年内缴纳。 请问：该有限责任公司的注册资本以及股东对出资的缴纳是否符合法律规定？ * 东北大学－郑红 * 齐某、唐某是厨美灶具股份有限公司的董事。公司发展前景良好，有广阔的销售空间。齐某、唐某分别负责产品的生产工艺和销售，掌握了该产品的核心环节。于是，齐某、唐某又与付某共同出资设立了华伦灶具公司，生产的灶具与厨美灶具公司基本相同，但品牌不同。齐某、唐某未担任任何职务。后来，齐某、唐某入股华伦灶具公司一事被厨美公司发现，厨美公司董事会决议罢免了齐某和唐某的董事职务，并要求齐某、唐某将在华伦公司经营期间所得的收入共计35万元交给厨美公司。齐某、唐某不服。 [问题]厨美公司董事会的决议是否有效？为什么？ * 东北大学－郑红 * 案例3.某百货公司等三股东出资和转让出资纠纷案 H市百货公司、H市纺织厂和H市科技服务中心系H市三个国有企业，为了转换经营机制，三个国有企业决定共同出资设立L有限责任公司。L有限责任公司是以生产经营为主的公司，其注册资本为500万元人民币。三个国有企业最后确定各自的出资额如下：H市纺织厂以其机器、厂房出资，作价280万元；H市百货公司以商业大厦出资，作价170万元；H市科技服务中心以配置工人的劳务以及其服务中心挂靠H市科委的名誉入股出资，作价为50万元。三股东共同制定了公司章程，在公司章程中规定了股东在将其产权手续办完并经法定的验资机构验资出具证明之后，按照出资比例分取红利，并可以优先认缴公司新增资本。并约定如某股东觉得该有限责任公司效益不好的话，可以抽回其出资或者可将其出资转让给其他的人。 L有限责任公司成立后，由于公司对市场估计不足，导致产品积压，效益不是很好，于是三个股东之间出现分歧。H市百货公司想将其出资转让给一服装制衣有限公司，纺织厂和科技服务中心不同意，百货公司依据公司章程自行将其出资170万元转让给了某服装制衣有限公司。为此三股东产生纠纷并诉诸法院。试对本案作出判决。 * 东北大学－郑红 * 案例4.王某诉深圳市少春化妆品股份有限公司 深圳市少春化妆品股份有限公司股票于1996年7月挂牌上市。由于该公司经济效益不佳，到1997年底仅有微利。此时，该公司经理张某考虑到公司股票的价格可能下降，就准备转让其在手的本公司的5000股无记名股票，同时还劝其好友刘某转让持有的该公司的10000股记名股，某私营企业老板王某以股票的票面价格15000元购之。 1997年2月，恰好该私营企业与少春股份公司签订了总价款为30万元的洗发精买卖合同，并约定由该私营企业预付定金15000元。该私营企业因