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公司法 公司法律制度概述 一、公司的特征 独立人格、有限责任、股份自由转让、董事会授权下集中管理、投资者所有 2010单选 ? ?6.甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）? ?A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任? ?B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任? ?C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任? ?D.甲应有自己的营业执业，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任 ? ? 答案：D? ?答案解析：本题考核分公司。公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 二、公司的法律人格 （一）股东抽逃出资的责任 公司成立后，股东不得抽逃出资。 *134　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：　　（一）减少公司注册资本；　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；　　（三）将股份奖励给本公司职工；　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （二）公司法人财产权的限制 对外投资的限制 担保的限制 借款的限制 2011案例 某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息： (1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款4 000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。问题：(1)A公司董事会为B公司提供担保的决议是否有效?并说明理由。 （1）A公司董事会为B公司提供担保的决议无效。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。 三、有限责任制度及其例外 *20 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 四、股东权保护 （一）名义股东和实际出资人 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。未在公司登记机关登记的不得对抗善意第三人。 2012多选 　　4、甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。 　　A、甲、乙之间的股权代持协议无效 　　B、甲、乙之间的股权代持协议有效 　　C、若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权 　　D、即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权 　 答案BD 　1)选项AB：实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。(2)选项CD：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有;但名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。 （二）股东权利 收益分配权 重大决策权 选择管理者的权利 知情权： *98　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 2012案例 A股份有限公司(简称A公司)注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35%。乙持有A公司股份192万股。2007年8月20日，乙听到A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。 　　问题：(1)A公司拒绝乙查询董事会会议决议之请求的理由是否成立?并说明理由。 (1)A公司拒绝乙查询董事会会议决议的理由不成立。根据公司法律制度规定，股份有限公司股东有权查询董事会会议决议，但并未要求必须采用书面形式。 　同年9月30日，A公司召开临时股东大会，通过如下决议：(1)公司变更主营业务，出售下属