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中小企业板上市公司处分案例（续） 时间 处分对象 处分措施 违规事由 2008.2.15 成霖股份实际控制人和第二大股东庆津有限公司 通报批评 2008年1月，庆津有限公司在成霖股份年度业绩快报公告前10日内出售股票116.49万股。 2008.2.18 兴化股份及其控股股东和部分董事、高管 通报批评 2007年4月，公司为兴化集团提供资金1300万元；2007年9月前，公司与兴化集团相互垫付工资和岗位津贴。 2008.3.18 横店东磁控股股东横店集团 通报批评 在公司2007年报披露前15日内卖出公司股票95万股，卖出金额3717.72万元。 中小企业板上市公司处分案例（续） 时间 处分对象 处分措施 违规事由 2008.5.15 中捷股份及其控股股东中捷集团、实际控制人蔡开坚和20名现任和历任董监高和2名保荐代表人 除保荐代表人、2名独董、2名副总被通报批评外，其余被公开谴责，董事长和财务总监被公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高管 自2006年起，中捷股份实际控制人、董事长蔡开坚指使公司相关人员多次向控股股东中捷控股集团划拨资金，截至2007年底违规占用资金达1.7亿元 2008.5.20 莱宝高科董事梁正 公开谴责 在一季报披露前30日内卖出公司股票11.7万股，金额342万元，事先未将卖出计划书面通知公司董秘。 2008.5.21 登海种业董事宋同明 通报批评 在年报披露前30日内卖出公司股票2.5万股，金额44万元 公司董事、监事、高级管理人员如何防范风险 思想上一定要高度重视职业风险，切不可掉以轻心 认真学习新公司法及其配套法规，吃透公司章程的具体规定，对自己的义务、责任达到深入理解 咨询公司法专业律师，听取其意见，做好职业风险预测与防范，出现纠纷后及时请律师提供专业代理服务，避免出现损失或扩大损失 关联交易图 我 父母 兄弟姐妹 配偶 配偶 子女 兄弟姐妹 配偶 兄弟姐妹 父母 父母 QA谢谢大家！ 前置程序 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 股东直接诉讼 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害股东利益时，股东可以直接向法院提起诉讼。 董事会 西方的董事会是现代公司制度下所有权与经营权分离的产物。 现代公司制度的本质是集中分散的资源进行规模化利用，但大量分散的股东们无法就企业经营管理进行有效率的协商和控制，所以便设置一个更为专业、集中、常设的董事会机构来代替股东会行使核心职能。 董事会的组成 董事会是公司股东会的业务执行机关和日常经营决策机关，属必设和常设机关。 成员：有限公司3－13；股份公司5－19人。 董事会设董事长。 董事会的职权 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；　　　　　　　　　 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 制订公司的基本管理制度； 制订本章程的修改方案； 管理公司信息披露事项； 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。　　 注释：超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会专门委员会 监督委员会：主要履行对内部人的监督职能 审计委员会 薪酬和考核委员会 提名委员会 生产率委员会：主要目标是通过强化董事会的决策和咨询功能来提高上市公司生产效率 投资委员会 战略委员会 董监高人员的任职资格 积极条件 ：董事会应当具备合理的专业结构，其成员应当具备履行职务所必需的知识、技能和素质 消极条件 删除原《公司法》第58条国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理的规定 董事对公司的义务 董事对公司的义务有二，即勤勉义务和忠实义务。 董事违反了法律、章程及股东大会的决议，并因此