第6章1-股东大会分析报告.pptVIP

《公司组织与管理》 第六章 股份有限公司的组织机构 学习要求 掌握现代各国公司组织制度的典型模式 掌握股东大会的运作规则 掌握董事会的运作规则和董事权利义务 掌握监事会的运作规则及监事权利义务 掌握经理的职责和考核 熟悉上市公司组织机构的特别规定 主要内容 第一节 现代各国公司组织制度的典型模式 第二节 股东大会 第三节 董事会和董事 第四节 监事会和监事 第五节 经理 第六节 上市公司组织机构的特别规定 第一节 现代各国公司组织制度的典型模式 一、美国模式 二、德国模式 三、日本模式 四、中国模式 一、美国模式：单层委员会制——一元制 二、德国模式：双层委员会制——二元制 选任 三、日本模式：双层委员会制——二元制 四、中国模式 权力机关 经营 决策机关 监督机关 执行机关 第二节 股东大会 一、股东大会的含义 二、股东大会的种类 三、股东大会的召集 四、股东大会的召开 五、股东大会的权限 六、股东的表决权 七、股东大会的决议 八、股东大会会议记录 一、股东大会的含义 全体股东组成的机关 必要的机关 公司最高意思决定机关 非常设机关 二、股东大会的种类 1、股东年会 指按公司法或章程规定定期召开的股东会议。股份公司的股东年会应当每年召开一次。 各国通常规定股东年会应当作每个会计年度终结后的一定期间内召开，但我国公司法未作规定。但证监会《上市公司股东大会规则》要求上市公司的股东年会应当自每个会计年度终结后的6个月内召开。 2、临时股东大会 第100条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足本法规定人数（5—19人）或者公司章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。 三、股东大会的召集 1、召集权人 是指依公司法规定有权召集股东大会会议的人。 召集权人的顺序如下： 第一召集权人——董事会 第二召集权人——监事会 第三召集权人——股东（连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，这种情况非常特别） 2、召集时间 股东年会一般在会计年度结束后的一段时期内召开。 临时股东大会应在法定召开情形出现后2个月内召开。 3、通知方式和时间 记名股东：采用书面通知方式，通知生效采用“发信主义”。只要在法定期间（会议召开前20日或15日）依照股东名册上记载的股东住所地址发出挂号信即可，至于股东是否收到在所不问。 无记名股东：在会议召开前30日采用书面公告方式。 四、股东大会的召开 1、召开地点 通常会议地点由公司章程规定。 若无，则适用公司法的规定。各国公司法规定，股东大会必须在公司所在地召开。 但我国公司法未作统一规定，会议地点由董事会任意选择。 《上市公司治理准则》要求股东大会时间和地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 2、股东大会的出席者 一定是股东或其代理人（需提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权） 我国对出席股东大会的股东无法定人数和所代表股份数的限制，因而即使只有代表公司一股份的一个股东出席，也可召开股东大会。 但在其他国家或地区通常有限制，如日本、台湾地区对于股东年会应当有代表已发行股份总数的50％以上股东出席方可召开。 五、股东大会的权限 第99条 本法第37条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 第三十七条　股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 五、股东大会的权限 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 六、股东