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法 律 硕 士 专 业 学 位 论 文
瑕疵出资股权转让之效力研究
The Research of Transfer Contract of Equity Involving a
Defective Capital Contributiong
作 者 姓 名:
孟
锋
指 导 教 师:
汪 世 虎
西
南
政
法
大
学
Southwest University of Political Science and Law
瑕疵出资股权转让效力之研究
——以何建刚与何显玲股权纠纷上诉案为例
内容摘要
股权转让是商事交易中最常见的活动之一,不仅关系着公司的稳定经营及
有效运转,同时也对社会资源,特别是社会资金的配置有着重要的影响。“何建
刚与何显玲股权转让纠纷上诉案”是我国股权转让纠纷案中的典型判例,它不是
一起简单的股权转让纠纷案,而是涉及了瑕疵出资、股东资格认定、股权转让、
合同效力认定等对公司、股东及债权人等当事人起着至关重要作用的问题。本文
以该案为基础,探讨了认定瑕疵出资股权转让合同效力所引出的一系列问题。本
文从以下四个部分进行了论述:
第一部分,案情简介及所引出的问题。首先我们简约地介绍了主要案情,然
后提出由案例所引出的关于瑕疵出资股权转让效力认定的三个问题:瑕疵出资人
的出资行为是否构成瑕疵出资?瑕疵出资股权是否可以转让?瑕疵出资股权转
让合同是否有效?
第二部分,瑕疵出资内涵的分析。首先,由于目前学术界对瑕疵出资的含义
还没有形成统一的认识,本文阐述了对瑕疵出资的内涵的一己之见;其次,探讨
了瑕疵出资的原因并列举了瑕疵出资在实践中的几种表现;最后,结合本案,分
析了第一部分提出的问题一,并对其作出了回应。
第三部分,瑕疵出资股权的可转让性分析。分析瑕疵出资股权的可转让性的
前提条件是要弄清楚瑕疵出资人是否具有股东资格,否则,一切问题都将无从谈
起。本文首先阐述了瑕疵出资人具有公司股东资格,享有股东权利、承担股东义
务的理论;其次,分析了瑕疵出资股权的可转让性;最后,结合本案,分析了第
一部分提出的问题二,并肯定了瑕疵出资股权的可转让性。
第四部分,瑕疵出资股权转让合同效力的认定。由于现阶段学术界关于瑕疵
出资股权转让合同的效力认定存在不同学说,本文首先简单地介绍了这几种学
说;其次,陈述了无效说、折中说及可撤销说的缺陷,论证了采用有效说的理由;
最后,结合本案,分析了由案例引出的问题三,对瑕疵出资股权转让合同的效力
1
认定作出肯定回答。
关键词:瑕疵出资;股权转让;效力
2
Abstract:
As a common business transaction, equity transfer is related to the stability and
effective operation of a company and plays an important role in the allocation of
social resources, especially the social funds. The “Case of Appeal: He Jiangang v. He
Xianling: A Case of Dispute over Equity Transfer” is a typical legal precedent among
the cases of disputes over equity transfer in our country. It is not a case simply
involving the dispute over equity transfer, but also invol
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