非上市公司的股权质押若干实务问题的法律教程解析.docx

【按】我的评论： （1）?首先，这是我同事习平律师的历经上半年的心血之作。他是我们团队中能够准确领悟到我的思路并能够用准确的文字反映出来。在繁忙的工作中，能够从小切口写出具有深度、系统性的理论及实务文章，在年轻一辈中心态难得。我个人十分钦佩。 （2）?本来文章有31页（五号小字体）总计3万字，体系完整，涉及到3个提示问题及13个实务问题分析，以及相关的制度设计和思考建议若干。因为篇幅要求，删减到这个20000字版本，删除了5个实务问题的分析。但没有影响整个文章的完整，不影响体系构建、论证逻辑。文章都有相关的承上启下以及文字、标题衔接，读者认真阅读的话，可以跟得上作者的思路。 附：删节原文的5个实务问题如下： (之三)股权质押是否应该经过出质人的配偶同意，[1]未经配偶同意，是否构成无权处分？ （之八）股权质押设立后，质权人能否收取质押股权的孳息？ （之九）股权质押设立后，出质股东擅自处分质押股权的法律后果如何？ （之十一）股权质权司法实现时应注意哪些程序？ （之十三）股权质权实现时，质权人的优先受偿权与其他优先权如何平衡？ （3）?我们是在从事一些列的公司重组、并购项目及法律咨询等积累出来的实务经验，通过这个“股权质押”《公司法》、《担保法》、《民诉法》三法交叉的小切口问题上，按照股权质押设立到实现的时间主线，阐述一些列的问题。其中，包括程序操作的提示、包括实务上的疑难问题处理。 （4）?本文大家可能最关注的是：质押股权的价值变化问题。而本文最大的亮点也是在于文章第六点《重点建议》中的防止质押股权价值贬损的制度设计。 （5）?我的其他观点： 第一，??非诉讼业务是一项越来越精细化的法律技术工作，这个趋势越来越明显。能体现工作量，也能体现非诉讼律师的专业水准。而目前阶段，能有这样的系统思维、逻辑思维，有助于我们工作质量的提高。 第二，??实务经验是理论总结的原生土壤。“闭门造车”、“无病呻吟”得出的理论经不起实践检验；但对于零碎的实务经验不去经常梳理、系统总结，创造发展，那这块土壤也是一片荒芜的盐碱地。我们??望看到土壤肥沃、芳草萋萋、绿树成荫的景象，那么，实务与理论能够互相结合、支撑，留给我们的是真实的思想，而不是空洞的文字，抑或破碎的回忆。 ? 对非上市公司的股权质押若干实务问题的法律分析 ——以保护质权人的权益为视角 浙江海泰律师事务所??邬辉林??习平 摘要：随着经济结构的调整和传统制造业转型升级，企业对外股权投资活动日益增多，而投资方作为质权人的股权质押情形也随之增加。在股权质押过程中，作为股权投资方应提前注意哪些可能面临的实务问题。笔者认为，在所有的问题中，股权价值的减少是首要需要防范的，尤其是在当前企业经营普遍困难的形势下，质押股权的价值可能随公司的业绩“过山车”。本文笔者以所参与的数个股权投资等非诉项目为例，着重研究讨论非上市公司的股权质押可能面临或者应注意的实务问题，包括股权质押前、股权出质设立时、股权质押设立后以及股权质权实现时应注意的问题包括本文提出的3个法律提示及13个实务问题，例如，股权质押有哪些法律法规和行政规定的限制性条件、股权质押设立时质押协议哪些条款应注意签订、股权质押设立后股权价值减少如何防范等，通过对非上市公司股权质押的实务问题分析，笔者将进一步提出股权价值减少防范机制的构建以及股权质押过程中的其他措施建议。笔者认为，本文关于构建股权价值减少的防范机制以及股权质押过程中可采取的措施，旨在增加出质股东的诚信和善意注意义务，防止股权质押的目的落空，从而保障投资方合法权益，进而保障投资安全，这也有利于促进包括资本市场在内的投资业稳定发展，具有现实和长远意义。 With the development of economic structure adjustment and traditional manufacture shifting into high technology industry, investment of companies increase and the circumstances of equity pledge increase as well. In the whole process of share investing, which practical problems should be taken into account by share investor. Among those problems, the author consider pledged equity value decreasing as the prime, which should be safeguard against, especially the unlisted incor