第部分法律精要.ppt

⑷ 监事、监事会 ⑸ 董事、监事及高管人员的资格和义务 ① 任职资格 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高管 无民事行为能力或限制民事行为能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 内 容 职 权 监事会 ①监事会是公司经营活动的监督机构； ②有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人；股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可设1-2名监事，不设监事会； ③监事会中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定； ④董事、高管人员不得兼任监事 ①检查公司财务；②对董事、高管执行公司职务的行为进行监督、对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高管提出罢免的建议；③当董事、高管的行为损害公司利益时，要求董事、高管人员予以纠正；④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；⑤向股东会会议提出议案；⑥对董事、高管提出诉讼 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 ② 忠实业务和勤勉义务 董事、监事、高管人员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、高管人员不得有下列行为，如果违反下列规定所得的收入应当归公司所有： 挪用公司资金； 将公司资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储； 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保； 违反公司章程的规定或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易； 未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务； 收受他人与公司交易的佣金归为己有； 擅自披露公司秘密； 违反对公司忠诚义务的其他行为。 ⑹ 上市公司治理结构的特别规定 上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 ①上市公司设立独立董事制度； ②关联董事的回报制度：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；；该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 ③ 上市公司的特别决议事项。上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额的30%，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过； ④ 上市公司的财务披露义务：上市公司须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营成果集重大诉讼，在每会计年度内半年公布一份财务会计报告 4 公司的股份（权）转让和股份公司的股份发行 ⑴ 有限责任公司的股权转让 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。有限责任公司股东可以将其所持公司股权转让给股东以外的第三人，但须符合公司法规定的条件： ① 其他股东的同意权及其行使。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股 东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 ② 其他股东的优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张 行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 ⑵ 股份有限公司的股份发行和转让 ①股份发行 股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 ②股份转让 发起人