不直接出资人股东资格认定及股权比例问题研究精要.pptVIP

原告、被告双方主要诉求 争议焦点：不直接出资人（隐名股东）资格的认定 1、王成能否确认为和泰公司的股东？ 2、王成如果能确认为和泰公司股东， 其享有的股权份额是多少？ 股东资格，是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。具有股东资格 ，就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利;同时，也意味着需要承担股东应当承担的相应义务，主要是指在出资范围内对公司债务承担责任。因此，公司股东资格是出资者取得和行使股东权利、承担股东义务的基础 。在整个公司法乃至商法体系中具有举足轻重的地位。随着经济的发展，隐名股东等逐年增多，有效处理好隐名股东认定纠纷，对明晰和保护股东权利，完善商法体系，促进经济发展具有重大意义。 《公司法解释三》第25条规定： 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 　　 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 　　 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 谢谢大家！ * 不直接出资人股东资格认定及股权比例确认问题研究 刘钟明 案例归纳 王成能否确认为和泰公司的股东？ 1、形式要件说 2、实质要件说 3、折中说 法院判决1： 安徽省高院：王成依据其与张辉、袁会敏、倪士东的协议，为竞拍案涉土地使用权及设立和泰公司共同出资，是案涉项目及和泰公司的实际出资人，且已经华纺公司等其他股东半数以上同意，是案涉项目及和泰公司的实际出资人，对其和泰公司的股东资格予以确认。 最高人民法院：驳回上诉，维持原判。 王成如果能确认为和泰公司股东， 其享有的股权份额是多少？ 两个原则： 1、严格按照“合伙协议执行”。 2、内外有别，保护第三人权益 根据《合伙协议》及《股东合作协议书》的约定，王成、张 辉、倪士东、袁会敏四方向和泰公司出资，其中袁会敏出资 部分占25%，王成、张辉、倪士东三方各出资25%完成75%。 一审依据《合伙协议》及《股东合作协议书》关于“三方无 论融资款额无论大小，均由三方共同平均偿还本金利息”等 约定，认为利鑫达公司债转股取得和泰公司32%的股权应由 王成、张辉、倪士东三人的份额中扣除，剩下的份额再由三 人平分。 即：100%-25%（第三人份额）=75%（王张倪三人份额） 75%（王张倪三人份额）-32%(利鑫达公司份额)=43% 王张倪三人份额=43%÷3=14.3333% 结语：不直接出资人的股东资格确认问题实质上就是股东所应具备的形式特征与实质特征不一致时 ,应以谁为先的问题。实践中处理该问题应做到 “内外有别 ”：在处理公司内部关系时，即涉及实际出资人、名义股东以及公司的关系时，股东出资对于股东资格的确认具有最高的证明效力。在处理公司外部关系时，重在保护第三人的合法利益，这源于双方之间的信息不对称，第三人处于劣势，所以重在考察当事人意思表示的外在形式，借助商法的公示主义、外观主义以维护交易安全。 课程说明：地位、价值、功能、研究现状 99年，教育部将商法确定为法学本科14门基础课程。应用法的范畴 中国政法大学国家精品课程、180学时：总论16、个人独资与合伙8、公司48、其余各27 吉林大学 省级精品课程、商法总论25、票据32、公司34、其他各34