委托持股问题要点分析.docVIP

专题一：委托持股解决之道 一、晨光生物 【2009年7月，5名代持股的股东（受托方）将其代持的股份转让给了卢庆国、李月斋等8名自然人而不是转让给原委托方（委托持股人）的原因、该等委托持股人是否知悉发行人的上市计划，是否自愿转让股权并签订股权转让的协议，转让价格为2.02 元/股的定价依据及公允性。】 1、经本所律师核查，2009年7月，5名原受托人（受托持股人）将其代持的出资转让给卢庆国、李月斋等 8 名自然人而不是转让给原委托方（委托持股人）的原因是： 第一，若原受托人将其代持股份转让给原委托人，则发行人股东人数将超过《公司法》所规定的有限责任公司股东人数上限（即50人）； 第二，卢庆国、李月斋等 8 名自然人为发行人董事、监事或高级管理人员，同时持有发行人下属子公司的股权。为避免竞业禁止问题，卢庆国、李月斋等8名自然人需要将其所持子公司股权转让给发行人。通过股权清理增加其在发行人的持股数量，可以适当弥补其转让子公司股权的损失； 第三，发行人股权结构分散，卢庆国、李月斋等8名自然人为发行人董事、监事或高级管理人员，其受让股权可以加强发行人管理层的稳定性。 2、发行人清理委托持股是与上市计划相结合的一揽子方案，该方案经发行人2009年第一次临时股东会审议通过，同意晨光有限改制为股份有限公司后，转让出资的委托持股人有权对股份有限公司增资，增资金额以转让出资的价款为最高限额，转让价格为