第一讲国有企业改革与现代企业制度的建立概述.ppt

3.相对控制阶段——“现实的控制权”阶段，“可能是从1914年左右到1928年这一时期中美国工业的典型情况”（贝尔，1932） 相对控制是指个人或集团所有的股票不够大多数，但和公司董事会非常亲密或能够影响它。 典型情况是有一个或数个相对较大但未能达到绝对多数的股权，其他股权则非常分散，经理部门能够影响相当部分因为惰性而什么也不管的股东。这样，权力便被平分，经理部门可能与大股东处于同样有力的地位。 4.相对分离阶段，所谓的“所有与控制分离”阶段 股权高度分散的情况下，权力名义上仍然属于股东，但实际上根本不存在任何与经理部门保持密切的世纪联系或能够与之相抗衡的集中起来的大股权。理论上，任何人都能动员大批小股东，集中他们的投票权，撤换现任的董事，但是这一工作非常繁巨，开支巨大，而且结果毫无把握，因而几乎可以不考虑这种可能性。 5.完全分离阶段 投资基金的出现，使得所有者失去了投资于公司的决策权，投资基金与所有者之间只存在经济利益关系，所有者与实际运营的公司之间不存在任何关系。 后果：（1）机构投资者高度关注收益率，且具备投资的专业知识和经验，对经理人员压力更大； （2）股权联合的可能性大大增加了，“机构持有者的觉醒”、“不在所有者的回归”。 五、美、日、德等国家企业组织制度的比较 （一）股权结构与所有者对于管理层的约束 在各国经济发展的实践中，企业的融资方式主要有两种：直接融资方式和间接融资方式。主要融资方式的不同决定了公司制企业不同的股权结构，从而形成了不同模式的公司治理结构。 英美法系国家的公司制企业由于其直接融资方式决定了公司的股权相对分散，广大中小股东主要依靠股票市场“用脚投票”（即公司股价的波动）机制及其竞争性的职业经理市场所产生的压力等外部治理机制来约束管理层。 在以德、日为代表的欧陆法系的国家中，绝大多数企业主要是以间接融资方式筹集资金，银行作为债权人既为公司提供贷款，又是公司的股东，银行兼债权人和股东身份于一身。使得企业的股权结构相对集中，法人和银行是股份公司最大的股东。 这些所有者通过控制股东大会选举董事会,再由董事会任命经理人员的过程体现所有者的意志,一旦经营者的行为偏离了既定目标,所有者即可通过任免程序罢免经理人员——直接控制（经理人员职业化——内部人控制问题更加严重）。 此外，银行作为债权人通过向企业提供短、中、长期贷款而形成对公司财务压力，并及时进行相机治理。形成了股权加债权共同治理型（银行导向型）的公司治理模式。 （二）公司治理结构 美英国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者构成。其中股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司最高决策机构，董事会大多由外部独立董事组成，既是决策机构，又承担监督功能，首席执行官依附于董事会，负责公司的日常经营。美英国家公司治理结构中不单设监事会，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担，内部审计委员会全部由外部独立董事组成。 德国的治理结构为特殊的“双层董事会”制度，即监督董事会和管理董事会，其中监督董事会的 地位高于管理董事会，监督董事会主要代表股东利益监督管理董事会，由股东大会选举产生，但并不直接参加企业的具体经营管理，其职能相当于美国公司的董事会；管理董事会由监督董事会招聘组成且具体负责日常经营活动，其职能相当于美国公司的首席执行官。 德国公司治理结构的另一重要特点是职工参与制度，德国职工参与制度的范围非常广, 从公司的高层领导层到中下级领导层, 都有职工参与, 而且职工、职员、高级经理人员分别选举的代表进入监事会, 使得公司的决策比较公开, 有利于对公司经营的监督。 日本公司治理结构的框架则由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。实际上，股东大会在日本是名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会，董事会成员主要来自公司内部，不设外部独立董事，共同治理在日本已演变成了由经营者和内部人控制的局面。 （三）对经营者的激励和约束 美英公司为激励经营者努力为股东创造利润，借助于证券市场的作用，从20世纪90年代以后，股票期权制度作为对公司高级经理的激励机制在美国得到广泛推行。据统计，在美国《财富》500强公司中，有90%以上推行股票期权制度；在纳斯达克上市的企业推行股票期权的也同样在90%以上。据估计，美国企业高层经理人员在2001年接受的酬金中有60%来自股票期权。 德日公司采取的是经营者年薪制和年功序列制的激励机制。经理的报酬设计主要是年薪而非股票和股票期权制。以日本为例，主要是通过年功序列制度的刺激实现对经理人员的有效刺激。所谓年功序列制，是指经理人员的报酬主要是工资和奖金，奖励的金额与经理人员的贡献挂钩，公司经营业绩越显著，经理人员的报酬就越高。这种激励制度还包括职务晋升、