新三板挂牌益处及实务操作介绍技术方案.ppt

2.1 新三板实务操作—确定中介机构 中介机构构成 主办券商： 主办券商全面协调挂牌工作，依法对挂牌文件核查，并出具推荐意见； 企业挂牌后，主办券商应当持续督导发行人履行规范运作、信息披露等义务。 律师进行合法性审核，并对挂牌申报文件合法性及审核中存在的法律问题出具法律意见 具有证券业务资格的会计师事务所主要对企业会计政策及账务处理进行检查与审验，并出具两年一期审计报告。 资产评估师： 具有证券业务资格的资产评估机构对公司资产进行评估，为股份公司设立提供依据。 如何选择中介机构 主板券商推荐 企业自行推荐 律师： 会计师： 确定中介 选定券商、律师、会计师、评估师 设计改制方案 挂牌主体选择 会计师审计 资产评估 审批核准（如需） 召开创立大会 审议设立有关事项 工商局申请注册 改制方案 审计评估 创立大会 工商变更 初步尽职调查 改制阶段流程 12 2.2 新三板实务操作—改制流程 2.3 新三板实务操作—初步尽职调查 提出整改方案，完成后制定改制方案 中介机构进行初步调查，首先关注企业是否符合挂牌条件，为企业改制方案制定做准备 了解公司真实情况，判断是否满足挂牌条件 独立性问题 公司治理、规范运作问题 股权架构以及业务调整 企业历史沿革 尽职调查的主要领域 尽职调查的目的 2.4 新三板实务操作—典型问题 出资不规范问题 常见出资问题 具体表现形式 出资到位时间 未及时缴纳（各期）出资 未及时办理出资权利转移、交付手续，比如专利出资未过户 出资权利瑕疵 为他人之物、已设定抵押、为本公司资产、以未合法注销企业资产出资 出资方式不合法 使用法律不认可的出资方式（比如劳务、商誉） 出资未履行法定程序 未验资、验资不规范 实物资产未经评估 2.5 新三板实务操作—股份公司设立 改制方式： 需考虑的主要因素 ： 1、如何设置股份公司股本 2、如何选取改制基准日的选取 3、净资产折股涉及的个人所得税问题 设计改制方案 整体变更方式 有限责任公司依据审计基准日净资产，按照比例折股设立股份有限公司， 。业绩可连续计算！ 2.6 新三板实务操作—股份公司设立 有限公司整体变更为股份公司时，会计师需要出具审计报告： 审计报告主要为资产评估及净资产折股提供依据，随申报登记材料一并报送工商部门 涉及国有企业的，审计报告要报送国资或行业主管部门确认 改制中的审计、评估 有限公司整体变更为股份公司时，评估机构需要出具评估报告： 涉及国有企业，评估报告要报送国资部门或行业主管备案 该评估报告与审计报告基准日相同，有效期为一年 在确定股份公司注册资本时，工商部门原则上以评估值作为折股依据，但法规要求如果业绩要连续计算，只能按照账面净资产进行折股。对此项矛盾，需要提前与工商部门进行沟通协调 2.7 新三板实务操作—股份公司设立 国资管理部门的审批： 国有企业需取得国有资产监督管理部门或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件； 民营企业涉及国有股成分的，也需取得国有资产监督管理部门或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件 商务部门的审批： 外商投资企业需取得商务主管部门出具的设立批复文件 涉及外资成分的企业，也需取得商务主管部门出具的设立批复文件 改制方案涉及的审批 2.8 新三板实务操作—股份公司设立 公司召开董事会、股东会批准改制方案： 改制方案的批准 同意公司以整体变更、净资产折股方案 同意股份有限公司注册资本设置方案 同意有限责任公司债券、债务处置方案 整体变更案例： 2012年11月1日，有限公司召开股东会通过决议，以其截至2012年8月31日经立信会计师事务所审计的净资产账面价值684.10万元，按照1：0.73的比例折股，折合股本为500万股，每股面值为人民币1元，余下部分计入资本公积。wei * 股转系统挂牌益处及实务操作介绍 二零一三年九月 江苏·苏州 目录 股转系统挂牌益处 股转系统挂牌实务操作介绍 东吴证券介绍 1 新三板 区域性股权交易所 主管部门 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 当地政府主管部门或股权交易所 定位不同 股转系统市场作为全国性场外交易市场 区域性质的股权交易场所 挂牌交易主体 必须改制成股份有限公司 有限责任公司、股份有限公司均可（只限区域内企业挂牌） 股东 可以突破200人限制 200人以内 挂牌要求 符合全国股转系统关于挂牌要求 要求相对较高 符合当地交易所关于“挂牌”要求； 要求相对较低 交易规则 制定明确的交易规则 非标准、非连续化、非集中交易规则 知名度 全国影响力度，很大提高企业知名度