中国企业境外上市政策与操作实务.要点.ppt

刘李胜 经济学博士后 金融管理学教授导师 香港注册财务策划师 企业境外上市的主要优势 中国政府关于境外上市的政策 中国企业境外上市的主要绩效 中国企业境外上市的最新动向 中国企业境外上市的独特优势 中国企业境外上市的成功经验 目前境外上市的有利时机选择 目前境外上市的合适地点选择 哪些类型企业适合境外上市 1.境内上市存有障碍的企业 2.境内上市排队等不及的企业 3.市场和产品主要在境外的企业 4.落实国家“走出去”战略的企业 5.采取先境外上市、后境内上市策略的企业 6.股票发行规模比较大的企业 7.境外发行定价明显高于境内行业的企业 8.拟在境内场外交易市场挂牌的企业 境内外上市的主要区别 境内企业赴境外上市的基本途径 1.境内注册的股份有限公司发行境外上市外资股(H股)，并到境外上市 2.境外中资控股上市公司（俗称“大红筹”公司） 3.境外注册的其它公司（即境内民营企业外资化后），到境外上市的公司（俗称“小红筹”公司） 民营企业境外间接（红筹）上市基本步骤 第一步：境内Ｎ位自然人在境外百慕大或开曼或英属维尔京群岛（BVI）设立一家公司A， 再在香港或欧洲或英属维尔京群岛等避税地设立一家A公司的全资控股子公司B（完全免税）。 B公司收购境内C公司的全部股权或者全部资产业务，可以连续计算业绩。收购完成后，境内企业变更为外商独资企业。 第二步：境内Ｎ个自然人以其所持股份或资产作为抵押，在国内银行分Ｎ次取得特定数额的短期（1个月）贷款。以国内的银行存款作为抵押，在境外银行借款，用于收购境内公司股权或资产。贷款可以分期取得。签订股权转让协议，并取得外商独资企业营业执照后，在Ｎ个月内，分Ｎ次共投入境内特定数额的支付收购款。自然人股东收到后还给境外机构。 第三步：由上市顾问引进上市中介机构：保荐人兼牵头经办人、境外律师、中国法律顾问、境外会计师、境外评估师、财经公关公司，这些机构陆续进场工作。 第四步：开始写招股说明书并不时修改，所有的中介机构都参与。审计师负责审计，评估师负责评估，律师负责作法律文件。完成招股说明书最后一稿后，报送境外上市地证券交易所和（或）证券监管机构。 第五步：境外证券交易所或监管机构审核文件并批准企业上市，约需2-3个月。承销商和财经攻关公司组织路演，发行成功后，挂牌上市。资金调回境内企业使用。 境内企业的股权或资产业务如何被收购到境外公司 1.现金收购股权方式 2.现金收购资产业务方式 3.跨境换股方式 境外上市公司发行股票的融资如何调入境内公司使用 第一种是按照国家外汇管理局的有关规定结汇的方式 第二种是用增加资本即扩大外资股本的方法注入境内企业的方式 第三种是以在境外借贷方式投入境外上市公司所属的境内附属公司的方式 红筹上市的一种特殊模式---协议控制境外上市：一般描述 “协议控制”或“协议安排”模式，是指境外控股公司或境外上市公司与境内的实体公司（被定义为可变利益实体，Variable Interest Entities）并没有真正形成以股权或资产为纽带的控制关系，而是通过一系列的商业合同或协议的约定，将境内运营实体的经营权和收益权转移给境外控股公司，从而实现其境外发行上市的过程。 VIE架构属于美国会计准则FIN46R和国际会计准则（IFRS）第27号要求的需合并财务报表的情况。美国会计准则ＦＩＮ４６Ｒ、ＦＡＳ１６７报表合并对涉及的可变利益主体（ＶＩＥ）、国际会计准则ＳＩＣＲ对涉及的特殊目的实体（ＳＰＥ），都有明确的规定。 红筹上市的一种特殊模式---协议控制境外上市：操作程序 （1）境内公司的创始人或管理团队设立一个离岸公司，基于法律监管、税务筹划等目的，一般会选在维京群岛或开曼群岛等地注册，即俗称的BVI公司； （2）BVI公司与风险投资、私募股权基金及创始人股东等再共同成立一个公司（通常是开曼，因为根据开曼的法律，设立的公司在欧美证券市场的接受程度较高，而且符合股权重组的避税要求），作为上市主体； ??? （3）上市主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。这个香港公司同时有避税的目的，这主要是因为香港与境内之间签署有最优税收互惠协议（预提所得税）； ??? （4）香港公司再在境内设立一个或多个外资全资子公司（WFOE），称为外商独资企业，以其调回注册资本金和或借香港公司的外债的形式调回境内； （5）该WFOE与境内的运营业务的实体公司即境内的内资企业签订一系列协议，达到享有VIE权益的目的，同时符合境外上市地