IPO发行基本程序.ppt

DRAFT DRAFT - * - - * - IPO发行上市的基本条件（１） 《首次公开发行并上市管理办法》 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后不少于5000万 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%； 最近一期末不存在未弥补亏损 证监会规定的合规性要求 自设立股份公司之日起不少于三年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算）；（会计年度） 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（三分之一），实际控制人没有发生变更 ； 做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立； 与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。 《证券法》 具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他文件。 公司上市应符合有关法规的相关规定（主板、中小板） - * - 规模和存续期 自设立股份公司之日起不少于三年； 发行前净资产不少于两千万元 发行后股本总额不少于人民币3000万元； 最近一期末不存在未弥补亏损 盈利能力 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长； 或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十; 具有持续盈利能力，财务状况良好 主营业务 主要经营一种业务，符合国家产业政策和环境保护政策，且募集资金只能用于发展主营业务，不允许盲目拓展多元化经营。《产业结构调整指导名录》 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应 其他要求 两年内其主营业务和董事、高级管理人员、实际控制人均无重大变化； 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争、影响独立的关联交易； 最近三年内不存在违规行为 IPO发行上市的基本条件（２） 创业板上市条件 - * - 筹划 准备工作 制定上市计划，选择专业的主承销商和其他中介结构 改制（尽职调查） 设立股份公司 改制为规范的股份公司，为日后的运作和发行上市打下良好的发行上市基础 辅导 按法律法规及证监会要求建立规范的组织制度和运行机制 上报申报材料 突出公司的投资故事，制定符合法律法规的申报材料 证监会核准 路演询价 确定询价对象，组建承销团，做好发行前的定价及销售准备，确保发行成功 上市 挂牌交易 后市表现 定位 推介询价 上市 后市 发行上市的主要流程 - * - 改制重组 　整体变更 　　整体变更是指根据《公司法》关于设立股份有限公司的条件和程序，将符合条件有限责任公司整体变更为股份有限公司。 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件，并依照该法规定的程序办理。 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于净资产额(修改了旧《公司法》 1：1折股的强制要求)。 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。 - * - 改制重组 改制过程的几个问题： 　１、为连续计算经营业绩，整体变更过程中不能按评估值进行调帐 《 管理办法》第九条规定：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价则，资产评估结果不应进行帐务调整。 如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按证监会要求应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。 - * - 改制重组 ２、股权结构调整 　股东人数限制因素 　　根据公司法及相关法规规定，公司首次公开发行前股东不宜超过200人。（职工股问题） 　控股权稳定因素 　　发行上市股权进一步稀释后，公司要保持控股权稳定。 　代持股披露因素 　　公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理； 　实施股权激励预方案 　　公司制订合适的股权激励预方