企业并购运作管理理论与案例分析重点解读.pptVIP

企业并购运作管理理论与案例分析 刘晓宁 李婷婷 王一纯 刘美琦 宋毅文 金宝芝 第二组 主要内容 1、企业并购筹资 2、并购上市公司的方式 3、企业杠杆并购 4、管理层并购 5、并购防御战略 6、并购整合 7、案例分析 金宝芝 企业并购筹资 刘美琦 并购上市公司的方式 企业杠杆并购 管理层并购 并购防御战略 刘晓宁 并购整合 王一纯 案例分析 李婷婷 宋毅文 企业并购筹资 1 并购资金需要量 2 并购支付方式 3 并购筹资方式 1 并购筹资需要量 并购资金需要量 并购支付的对价 承担目标企业表外负债或或有负债的支出 并购交易费用 整合与运营成本 并购支付的对价 定义：是指并购方企业为完成收购目标企业所付出的代价，即支付的现金或现金等价物的金额或者并购日并购方企业为取得对其他企业净资产的控制权而放弃的其他有关资产项目或有价证券的公允价值。 支付的对价与目标企业的权益价值大小、控股比例和支付溢价率相关。计算公式 MAC=EAρ（1+γ） 其中，MAC为并购支付的对价；EA为目标企业权益价值；ρ为控股比例；γ为支付溢价率。 支付溢价率 =支付对价 / 目标企业权益价值 –1 承担目标企业表外负债和或有负债的支出 表外负债是指目标企业的资产负债表上没有体现但实际上要明确承担的义务，包括职工的退休费、离职费和安置费等。 或有负债是指由过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在需要通过未来的不确定事项的发生或不发生予以证实。或有负债是并购企业潜在的并购支付成本。所以，并购方应详尽了解目标企业的未决诉讼和争议、债务担保、纳税责任以及产品责任等项目，对或有负债作出判断。 并购交易费用 直接 管理 并购直接费用主要指为并购融资注册和发行权益证券的费用，支付给会计师、律师的咨询费用，以及其他各项评估费用等。 并购管理费用主要包括并购管理部门的费用，以及不能直接计入并购事项的的费用 并购 费用 整合与运营成本 是指在对人事机构、经营方式、经营战略、产业结构等进行调整时发生的管理、培训等费用 并购时必须深入分析并购双方企业管理资源的互补性，合理估计并购方在现有基础上对目标公司的管理投入、资金投入成本。 2 并购支付方式 并购支付方式 现金支付 股票支付 混合证券支付 现金支付 现金支付 定 义 现金支付向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就失去了任何选举权或所有权。现金支付是企业并购中最先采用的支付方式，也是在企业并购中实用频率最高的支付方式。 现金支付的优势与劣势 优势：迅速；股权结构不会改变 劣势：沉重的现金负担 主并企业 目标企业 优势：收益确定 劣势：即时形成的纳税义务 1 2 3 4 5 目标企业平均股本成本 目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法 主并企业的短期流动性 主并企业的中长期流动性 货币流动性 现金支付方式的考虑因素 股票支付 定义：股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。 优点：不会影响企业的现金状况 缺点：股本结构发生变化 耗时耗力，手续较多 股票支付方式影响因素 1、主并企业的股权结构 2、每股收益率的变化 3、每股净资产变动 4、财务杠杆比率 5、当前股价水平 6、当前股息收益率 混合证券支付 定义 混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。 目的 扬长避短 认股权证是一种由上市公司发出的证明文件，赋予它的持有人一种权利，即持有人有权在指定的时间内，用指定的价格认购由该公司发行的一定数量（按换股比率）的新股。 可转换债券向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可按某一特定价格将债券换为股票。 增资扩股 向金融机构贷款 发行认股权证 发行企业债券 现金支付时的筹资方式 Norway公司为筹集4000万美元资金，面临三种方案：（1）发行可转换债券；（2）发行附有认股权证的一般公司债券；（3）发行普通股票。公司筹资前的财务状况见表1，其他财务资料如下：可转换公司债券利率6%，转换价格为50美元；一般公司债券利率为7%，且每1000美元公司债券可获3股60美元的认股权证；普通股现行市价为每股40美元。 假定税前总额为2200万美元，4000万美元能使税前收益增加到3000万美元。 比较股票、可转换债券、认股权证三种筹资方式 3 并购筹资方式 吸收资金前 普通股 可转换公司债 附认股权证公司债券 转换前 转换后 转换前 转换后 公司债 普通股（面值10美元） 30 资本公积 留存收益 50 股本净值 80 资本总额 80 普通股发行数（百万股） 3 单位： 百万