新三板业务陈高勇程序讲述.ppt

五、新三板上市其他若干法律问题——股东人数、企业性质 股东人数 申请在全国股份转让系统挂牌的公司股东人数可以超过200人。 《非上市公众公司监督管理办法》实施前股东人数为200人以上的股份有限公司，按照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定条件的，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。 企业性质 申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术企业。符合国家法律法规及公序良俗的传统行业、新兴业态企业均可申请挂牌。 五、新三板上市其他若干法律问题——业务经营、转让方式 业务经营 挂牌条件不设置财务指标，并将条件中的“主营业务突出”调整为“业务明确”，要求企业清晰描述公司的产品或服务、生产或服务方式、业务规模、关键资源要素和商业模式等情况，并如实披露过往经营业绩，便于市场和投资者自主判断。 转让方式 引入做市商制度，股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排。 挂牌股票采取做市转让方式的，需有2家以上做市商为其提供做市报价服务；做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。 五、新三板上市其他若干法律问题——投资者范围、信息披露 投资者范围 机构投资者：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划。 自然人投资者：名下证券类资产市值300万元人民币以上，并且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 信息披露 按照《企业会计准则》的要求编制财务报告，披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报。电子化披露方式，降低企业披露成本。全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查。 五、新三板上市其他若干法律问题——储价发行、定向融资 储价发行 一次核准，分期发行。自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%；剩余股份在12个月内发行完毕；超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。 定向融资 允许公司在申请挂牌同时定向发行融资，满足企业融资需求，增加市场可流通股票。 五、新三板上市若干法律问题——股权激励、股票限售 股权激励 允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权激励计划，由企业在合法合规前提下自主决策并充分如实披露。 股票限售 取消对定向发行新增股票的限售要求，豁免做市商挂牌前受让控股股东、实际控制人股票的限售要求。 对控股股东、实际控制人实行“两年三批”的所持股份的限售要求：控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 发起人、公司董事、监事、高级管理人员所持股份遵守《公司法》限售的规定。 六、新三板上市律师工作（一） 初步尽职调查、规范阶段 对公司进行初步法律尽职调查，出具尽职调查清单、收集公司相关资料； 就公司规范治理的设计，提供法律咨询； 出具公司规范治理的法律方案； 起草内部规范的相关文件； 协助公司办理政府相关部门的登记、备案手续。 整体变更为股份公司阶段 为公司整体变更为股份公司，提供法律咨询； 出具整体变更为股份公司的法律方案； 起草整体变更为股份公司的全套法律文件； 协助公司办理政府相关部门的登记、备案手续。 六、新三板上市律师工作（二） 挂牌备案阶段 根据相关规定，对公司的情况进行进一步调查核验，使股份公司的情况符合全国股份转让系统挂牌要求； 进行详细的尽职调查，健立、健全公司内部治理结构：?? 出具法律意见书，整理律师工作底稿； 协助起草公司的股份公开转让说明书；?? 就公司与其他各中介机构签订的合同，向公司提供法律意见；?? 与全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行沟通，积极配合其审查工作；?? 答复全国中小企业股份转让系统有限责任公司的反馈意见。 企业挂牌新三板费用 * 收费项目 收费频率 收费标准 收取方 备案费 一次性 3万元 证券业协会 委托备案费 一次性 1万元 主办券商 推荐费 一次性 50万元以上 主办券商 审计费 一次性 不确定 会计师事务所 律师费 一次性 不确定 律师事务所 信息披露费 持续收费 5万元/年 信息公司 股份登记费 持续收费 1千元/年 结算公司 分红手续费 持续收费 （红股面值＋现金股利）×0.035% 结算公司 名册登记费 持续收费 100元/年 结算公司 * 新三板业务介绍