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项目二 认知公司和公司法 公司法 我国公司法 2005年10月27日，公司法修订案在十届全国人大常委会第十八次会议上获得通过。这次公司法修改得到整个社会的广泛、密切的关注，那么现在新公司法已经出台了, 从最终审议通过的新公司法条款来看，这是一次足以构成大改的公司法修改，在原来总共229个条文中，删除的条款达46条，增加的条款达41条，修改的条款达137条，这样大面积的法律修改在我国是较为少见的。 公司 公司起源并形成于西方，它与经济的发展与贸易的兴旺以及分散风险的要求紧密相联。 公司概述 一、公司的概念与特征 （一）公司的概念 公司是依照公司法规定设立的，以营利为目的的企业法人。 　 （二）公司的法律特征 1、公司是依法设立的经济组织（合法性） 2、公司是以营利为目的的经济组织（营利性） 3、公司是具有法人资格的经济组织（法人性） 三、公司的设立原则 纵观我国的公司法，公司的设立原则至少有这么二个 三、公司的设立原则 有限责任制度被视为公司制度的核心和基础。其主要功能： 任务2 有限责任公司和股份有限公司 一、概述 按公司及公司股东对公司债务所负责任不同 可分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司、股份两合公司。无限责任公司， 是由两个以上股东组成的，股东对公司债务负连带责任公司的公司。 两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成。 股份两合公司，即在两合公司中的有限责任股东以认购股份的形式出资所形成的一种公司形态。 一、概述· 有限责任公司的特征 资合与人合的统一性 股东人数有最高数额的限制，即50人以下，人数较少。股东之间要求具有一定的相互信任，决定了其股东人数不可能太多。具有非公众性。 一、概述·有限责任公司的特征 实行资本金制度——非股份性 股东出资，体现为股权，股权的书面体现是公司发给股东的出资证明书，称之为股单，股单不能在证券市场上流通转让。股权转让受到限制。只能在股东之间转让。 一、概述·股份有限公司的特征 资本证券化——划分为等额股份，股东出资的股份性 案例分析 10家企业共同发起设立某服装有限公司，并依法成立。该公司与一纺织企业订立服装面料的购销合同，货到付款。但货到半年仍未付款。且因经营不善，无力付款。纺织企业多次催要未果，只好直接向10家企业逐一讨付。这样做可否？ 分析：不可。因为公司是独立法人，独立承担民事责任。表现在：公司对其法定代表人及代理人的职务活动，承担民事责任；公司以全部财产对公司的债务承担责任；股东不对公司的债务直接承担责任。 二 公司的设立 本节重点 公司设立的条件、程序。本节难点： 设立中公司的法律地位及发起人责任。 二、公司的设立1 · 条件 1）制定章程，名称核准 2）经营范围、场所明确固定； 3）生产经营条件具备、组织机构建立 二、公司的设立条件 · 出资方式 包括金钱与非金钱债权。常见债权形式包括债券（公司债券、国库券、外国政府公债等）、票据（汇票、本票、支票）、合同权利（如房屋使用权、服务提供合同等）等债权。 二、公司的设立条件 – 章程 二、设立－股份公司·程序 · 章程 （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； （六）董事会的组成、职权和议事规则； （七）公司法定代表人； （八）监事会的组成、职权和议事规则； （九）公司利润分配办法； （十）公司的解散事由与清算办法； （十一）公司的通知和公告办法； （十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 二、公司的设立条件 －发起人 发起人就是进行公司设立活动的人，但一般是指在公司章程上签名盖章的人。 二、公司的设立条件 · 人数 有限责任公司：50人以下——人合的特点 股份公司：2人以上200人以下的人为发起人 二、设立－有限公司 · 程序 · 协议 二、公司的设立2·程序 1、发起协议 2、制定章程 3、依法报批 （特殊行业） 4、缴纳出资 5、工商登记 6、出资证明 1、设立批准 2、制定章程 3、设立操作 A 发起设立 B 募集设立 4、工商登记 5、成立公告 根据发起人是否认购公司所发行的全部股份，设立方式分为： 二、设立－有限公司 · 程序 · 报批 二、设立－股份公司·程序 ·登记 申请设立股份有限公司应提交十一项文件： (1)公司董事长签署的设立登记申请书； (2)国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件。募集设立股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件； (3) 创立大会的会议记录； (