第2章企业法律制度教程.ppt

（二）清算 1、人？——谁清算 2、清算什么？——清算人的职责 3、通知和公告债权人 4、财产清偿顺序 5、注销登记 6、合伙企业不能清偿到期债务的处理 清算 确定清算人 财产清偿 剩余财产分配和债务的承担 办理注销登记 所欠工资和劳动保险费用 所欠税款 企业债务 合伙人出资 按合伙协议约定或平均分配 教学重点、难点：个人独资企业法律制度、合伙企业法律制度 课程的考核要求：通过本章的学习，要求学生了解企业和企业形态的界定，掌握个人独资企业和合伙企业的基本法律特征，掌握个人独资企业和合伙企业的权利、义务与内部管理机制。 复习思考题： 1、什么是个人独资企业？设立条件有哪些？ 2、简述合伙企业的概念和特征。 3、简述合伙企业的设立条件和程序。 4、简述普通合伙企业利润分配和亏损分担的原则。 　『正确答案』ACD * * 『正确答案』D * 　　『正确答案』B * 　　『正确答案』ABCD * 全对 　　『正确答案』AB * * （二）合伙企业的概念和分类 普通合伙企业---由普通合伙人组成，合伙人对企业债务承担无限连带责任 有限合伙企业---由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 补充： 连带责任是指两个以上须承担同一民事责任的人，权利人可以对任何一方提出承担民事责任的请求。在向权利人承担责任后，各责任人根据各自的具体情况再分担责任。 合伙企业的分类 方案一：三人共同出资，共同经营管理，对企业债务承担无限连带责任。 方案二：三人共同出资，李军作为负责人，承担无限责任；王宏和吴玲分别以各自的出资为限承担责任。 方案三：三人共同出资，李军和吴玲承担无限责任;王宏承担有限责任,但要求不公开自己的姓名。 方案四：李军一人出资，聘王宏和吴玲为企业工作。 [讨论]李军、王宏、吴玲三人欲合伙办企业： （三）合伙企业法的基本原则 （1）协商原则 （2）自愿、平等、公平、诚实信用原则 （3）守法原则 （4）合法权益受法律保护原则 （5）依法纳税原则 二、普通合伙企业 （一）概念 指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业 特殊情况下，合伙人可以不承担无限连带责任 （二）设立 1、普通合伙企业的设立条件 （1）两个以上合伙人 （2）书面合伙协议(10项) （3）出资（劳务） （4）名称和生产经营场所 （5）法律、行政法规规定的其他条件 合伙企业的设立程序 订立合伙协议 依约定出资 进行设立登记 1、合伙企业的名称 和经营地点；2、合伙 企业的目的和经营范 围；3、合伙人的姓名 及其住所；4、出资的 方式、数额、期限； 5、利润分配和亏损的 分担办法；6、企业事 务的执行；7、入伙与 退伙；8、解散与清算； 9、违约责任；10、争 议的解决方式 几个注意问题： 1、无民事行为能力人和限制民事行为能力人以及国有独资公司等不能成为普通合伙人。 2、出资方式---货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利，也可以用劳务出资 3、企业名称中必须有相应的“合伙”字样 2、合伙企业的设立登记 （1）申请人向企业登记机关提交相关文件 （2）企业登记机关核发营业执照（同个人独资） 营业执照签发日期，为合伙企业成立日期 设立分支机构也要登记 登记事项变更，也需要进行变更登记 （三）合伙企业财产 ——独立性；性质为共有 1、企业财产的构成 （1）合伙人的出资 （2）以合伙企业名义取得的收益（如经营） （3）依法取得的其他财产（如接受赠与） 2、合伙人财产份额的转让（P35） 指合伙人向他人转让在合伙企业的财产份额 （1）向外---须经其他合伙人一致同意 （2）向内---应当通知其他合伙人 （3）同等条件下的优先购买权问题 （4）出质——未经合伙人一致同意的出质无效 （四）合伙事务执行 其他合伙人不再执行事务 但对企业重大事务有决策权 不执行企业事务的人的权利 全体合伙人共同执行 1 委托一名或 数名合伙人 执行 2 合伙企业法规定，除合伙协议另有规定外普通合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外代表合伙企业。 重大事务的决策权 合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意 处分合伙企业的不动产 改变合伙企业名称 转让或者处分合伙企 业的知识产权和其 它财产权利 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点 以合伙企业名义为他人提供担保 聘任合伙人以外的人但任合伙企业的经营管理人员; 2、合伙人在执行合伙事务中的权利和义务 （1）权利 合伙人享有同等的权利 执行人对外代表合伙企业 不执行的人有监督的权利 查阅会计账簿的权利 提出异议和撤销委托的权利 （2）合伙人在执行合伙事务中的义务 报告经营状况和财务状况 同业竞争的禁止 不得同本合伙企业交易 不得从事损害