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第1章 企业合并 合并案例：控股合并 2010年3月28日吉利汽车与福特汽车正式签约，以18亿美元成功收购沃尔沃汽车100%的股权及相关资产。 福特11年前以64.5亿美元的价格购入沃尔沃 。 这是福特和沃尔沃三思而后行的明智选择： 吉利成功解决了巨额融资问题，并向沃尔沃承诺生产地、营销网络和产品质量“三不变”，最关键的是，吉利开拓中国市场的方案，是沃尔沃实现在短期内扭亏的希望所在。 沃尔沃选择吉利其实是选择了中国。受国际金融危机的冲击，2009年，全球豪华车市场大幅萎缩，奔驰、宝马、奥迪等一线豪华品牌年销量均出现了较大幅度的下滑。与此同时，中国豪华车市场却以超过40%的增速高速增长，其中，沃尔沃轿车2009年在中国的销量增长了80%以上。 第一节 企业合并的动因、含义和方式 一、企业合并的定义 企业合并，也称企业兼并，是指两家以上企业的经济资源和经营活动置于一个管理机构或集团的控制之下，形成一个经济实体的企业组合方式。 从会计的角度看，企业合并是几个会计主体合为一个会计主体的过程。 合并可以通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券等，取得另一个企业的股权或净资产，或者成立一个新的企业。 合并的实质是控制。只要以资金纽带关系控制了其他企业，就是合并。 企业合并的形式包括（不限于）： 企业A通过增发自身普通股自企业B原股东处取得B的全部股权，事后B持续经营——控股合并； 企业A支付对价取得B的净资产，事后B的法人资格撤销——吸收合并； 企业A以其资产作为出资投入B，取得B的控制权，事后B维持法人地位继续经营——控股合并。 下列并非企业合并： 购买子公司的少数股权； 两方或多方形成合营企业：权益结合法核算 仅通过合同而不是所有权份额将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 二、企业合并的动机 企业不仅是一定生产要素的有机结合，而且还是各种权益在特定状态下的集中表现。 企业合并的宏观意义： 通过合并管理不善的企业，可以中止对经济资源的浪费； 通过产权交易，可实现生产要素的合理流动，促使产业结构和产品结构的合理调整； 不是破坏被并企业的生产能力，而是将其生产要素重新组合，可避免破产带来的震荡。 企业合并的动机 节约成本 降低风险 能较早利用生产能力 取得无形资产：特殊资产 谋求协同效应：管理、经营 取得上市资格 提高财务能力（合理避税） 开展多元化经营 三 、企业合并的方式 按参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制分： 同一控制下的企业合并： 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 特点： 不属于交易，属于资产、负债的重新组合 作价往往不公允 非同一控制下的企业合并： 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制 特点： 非关联的企业之间进行的合并 以公允价值为基础，交易作价相对公平合理 按法律形式，企业合并方式分： 1、吸收合并：指一家企业通过支付现金、股票交换，或发行债券等取得其他企业的全部净资产而实现的企业合并。两家或多家企业合并成一家企业。 吸收合并后，主并企业继续经营，被并企业则不复存在或不以企业法人的形式存在。 A+B=A 2、新设合并：指两家或两家以上的企业合并成立一个新企业的合并形式。创建新企业的合并。 新公司接受原有各公司的一切资产和负债，并发行新股票给原先公司的股东以代替原来的股票，原来的各公司就此解散并取消原法人资格。 A+B=C 3、控股合并：指一家企业取得另一家企业全部或部分表决权的股份，且已达到能控制程度。 参与合并企业仍然保持其法律地位。投资企业与被投资企业分别是两个独立的法人。 按合并企业所涉及的行业分： 横向合并（生产工艺、产品、劳务相同或相近的企业间的合并）； 纵向合并（生产工艺、产品、劳务不相同，但具有前后联系的企业间的合并，如供、产、销）； 混合合并（生产工艺、产品、劳务没有内在联系的企业间的合并）。 按企业合并的性质分： 购买性质合并 通过转让资产、承担债务或发行股票等方式取得另一家公司净资产和经营权。 股权联合性质合并 参与合并企业的股东联合控制全部净资产和经营权。 合并案例：控股合并 内蒙古草原兴发股份有限公司主要从事农作物种植、畜牧饲养、食品加工和餐饮服务，1997年5月在深交所上市。2004年起，该公司经营急剧恶化，现金流基本枯竭，连续两年亏损，如果2006年再亏将被暂停交易。 2006年6月，在自治区和赤峰市政府的协调下，内蒙古平煤集团收购兴发股份的前三大股东的股权（占公司股权的36.29%），成为其第一大股东。 资产置换：上市公司以12.8元的净资产与平煤集团26.9亿元的经营性净资产进行置换，差额14.1亿元通过上市公司定向增发4亿股（每股2.47元），尚差4.2亿元部分作为