新制度经济学第五章公司治理材料.ppt

管理层双重身份与代理目标：即是上市公司的董事长又是母公司的领导，母公司与上市公司目标不同，使得董事长经常用上市公司的融资量解决母公司问题。特别是母公司随意调换董事和高管人员，（1999年中国证监会规定控股股东在上市公司中担任董事长等职务的人不能超过两名）。 The end of chapter 5,Thanks. A股市场特征—— 1996年以来的投资收益率趋势 数据来源：鹏华基金、申银万国 股票市场：高收益、高风险 我国非上市公司的股权结构调整：第一步是政府从中退出，企业股份由内部管理与员工持有，股权集中度降低。第二步是股权向管理层集中，一些地区的经理与董事会成员持有的比例超过了25%。 对公司发展的影响：普遍追求短期利益，过多地要求年度分红。金华和诸城等地改制企业3-4年就能收回投资，红利约占整个收入的25%以上。原因是对公司决策控制有限。经理与董事人员经常变动，或在向少数管理层集中股权中参与管理的困难，使作为股东的员工具有短期取向。 员工参与公司治理：以职工代表大会参与管理。根据规定，国有企业经理必须每半年向工会报告公司业务招待费。以所有者身份参与管理，深圳规定允许员工持股超过30%甚至是50%以上。建立员工持股会，但一些地区如北京、天津等地持股会是独立的法人，江苏、上海等地持股会是工会下属的内部管理组织。此外新三会与老三会之间的重叠，使董事会程序和规则流于形式。 我国银行在公司治理中的作用：银行通过信贷对企业施加影响，如同意、拒绝或变革信贷条款。一个强有利的工具是债务人违约时债权人具有特殊权利。如债务人不能偿还，可通过法院取消债务人对抵押品的赎回权、清算或对企业重组以及债转股。 作用类型：德国是通过持股和代理投票形成了主银行制，日本是主办银行是存在多重交叉持股企业集团的成员之一。美国是商业银行业务与投资银行业务分离，较少依赖银行融资。目前的调整有趋同性：美国分离有所松动，德国转向金融市场融资等，韩国只是按照政府指令发放贷款，而对公司治理影响不大。俄罗斯等其它转轨国家通过债转股、直接购买企业股份、设立凭证投资基金或向收购企业直接贷款等拥有工业股份，使银行通常以所有者身份，而不是债权人身份实现。 我国银行对公司治理作用有限，①，公司破产，银行很少参与，破产中最有价值的土地使用权应用以优先安置工人，而不是还给债权银行。②，企业债务重组中银行也很少参与。③，政府所有权弱化了银行在债务人违约时的权利，法院的经费来自政府，而地方政府又是违约企业的大股东，政府只能要求银行高抬贵手。 调整取向 —引入机构投资者以减持国有股份额： —向单层董事会结构转变以保证董事会独立性和权威性；改变监事会与董事会的利益主体不明确状况； —发挥银行作用，允许债权银行直接或通过附属机构间接地持有更多的公司股权，允许银行进行债转股的权利符合国际上全能银行发展趋势。 第五章 公司治理 影视：公司的力量 /special/gsdll/01/ 控制 Or 市场化 房产开发公司 案例：社区中的委托-代理问题 业主1 物业管理公司 业主2 业主n 社区公共产品提供： ·垃圾处理 ·物业维护 ·安全 ·园林绿化 ············ 购房 后续可能的行为 · 开发地下商场 · 超市废气排放 ······················ 后续可能的行为 · 车子被盗 · 垃圾未及时处理 ················ 案例：社区中的委托-代理问题 业主有何良策解决这些意想不到的问题？ 案例：职务发明 职务发明是属于谁的？【我国职务发明创造的认定分为两类:一是“职责标准”,即执行本单位的任务而完成的发明创造;一是“资源标准”,即主要利用本单位的物质技术条件而完成的发明创造】 《专利法》规定:职务发明创造的申请专利的权利属于该单位;申请被批准后,该单位为专利权人。在具体利益分配上,如果职务发明创造申请专利的权利和由此取得的专利权归单位所有,那么发明人或设计人有表明身份、获得奖励和报酬的权利; 对于利用本单位物质技术条件而完成的发明创造,如果单位和发明人或设计人约定申请专利权利和由此取得的专利权属于发明人或设计人, 法律上没有规定此时单位的权利如何. 如何保护员工的利益（员工无法享有发明成果、为发明创造而应该得到的奖励却未落实，等等） 工会？ 职工持股会（ESOP） 为何出现公司治理？ ----效率 ----公平 明确了产权安排就确定了企业的委托人与代理人，此时就可以在给定委托人和代理人的前提下，研究委托人对代理人进行激励和控制的最优契约安排，进入到公司治理阶段（corporate goverance）。 思考：公司治理的目标到底是什么？ 家族内部权力结构的制度安排与治理效率——对家族上市公司的研究 一、公司与公司治理 公司的含义： 由